2.1  Lagstiftning och praxis

Grunden för beslutsfattandet och ägarstyrningen i fråga om statens bolagsinnehav utgörs av ägarstyrningslagen. Lagen tillämpas på beslutsfattande som gäller statens bolagsinnehav och på statens ägarstyrning i bolag med statlig majoritet och i statens intressebolag samt i jämförbara aktiebolag som är i sådana statliga affärsverks besittning som avses i lagen om statliga affärsverk (1062/2010). Med bolag med statlig majoritet avses ett aktiebolag där staten har majoriteten av det röstetal som samtliga aktier medför. Med statens intressebolag avses huvudsakligen ett aktiebolag där staten har minst tio och högst femtio procent av det röstetal som samtliga aktier medför. 

Ägarstyrningslagen innehåller bestämmelser om behörigheten för riksdagen, statsrådet, det ministerium som svarar för ägarstyrningen och ett ämbetsverk, en inrättning eller ett statligt affärsverk som svarar för ägarstyrningen vid beslutsfattande som gäller bolagsinnehav, och bestämmelser om statens ägarstyrning i bolag med statlig majoritet och i statens intressebolag. I lagen anges dessutom grunderna för fastställande av det verkliga värde (i lagen kallat gängse värde) som krävs vid överlåtelse av aktier. Den gällande ägarstyrningslagen trädde i kraft den 1 januari 2008, och före den fanns lagen om utövande av statens delägarrätt i vissa aktiebolag som bedriver ekonomisk verksamhet (740/1991). Detta var den första allmänna lag som reglerade statens ägarstyrning. I den hade behörighetsfrågorna lösts och bestämmelserna om överlåtelse av aktier formulerats närmast utgående från den lag om aktiebolag (734/1978) som gällde då. Den tidigare lagen var förknippad med tillämpningsproblem som gällde behörig-hetsfördelningen mellan riksdagen och statsrådet. Dessutom var bestämmelserna om överlåtelse av aktier föråldrade tekniskt sett och gjorde det inte möjligt att utnyttja alla alternativa företagsarrangemang enligt aktiebolagslagen, och de försvårade rentav de finansiella arrangemangen i anslutning till företagsarrangemang. Dessa problem blev åtgärdade genom den gällande ägarstyrningslagen. Som ett led i den lagstiftningsreform som gällde statliga affärsverk ändrades ägarstyrningslagen 2010, då det i 1 §, som gäller tillämpningsområde, och 6 §, som gäller behörighet i fråga om ägarstyrning, skrevs in att lagen också tillämpas på aktiebolag som är i statliga affärsverks besittning.  

Enligt den gällande ägarstyrningslagen fordras riksdagens samtycke till förvärv av eller avstående från bestämmande inflytande, med vissa undantag. Utgångspunkten är att riksdagens samtycke krävs, om ett beslut som gäller statens bolagsinnehav avser innehavs- eller företagsarrangemang som leder till att staten inte längre är bolagets enda ägare (statens innehav minskar till under 100 procent av det totala röstetalet i bolaget) eller till att staten avstår från sin majoritet i bolaget (statens ägarandel minskar till under 50,1 procent av det totala röstetalet i bolaget). Om ett beslut som gäller statens bolagsinnehav avser innehavs- eller företagsarrangemang som leder till att bolaget blir ett bolag med statlig majoritet (staten har majoriteten av det sammanlagda röstetal som samtliga aktier medför), kan beslutet fattas endast om riksdagen har gett sitt samtycke till detta. Riksdagens samtycke behövs dock inte i vissa situationer som anges i lagen, t.ex. om staten tecknar aktiemajoriteten i ett litet eller medelstort bolag under bildning. När det finns riksdagsfullmakter behandlar och avgör statsrådets allmänna sammanträde förvärv och överlåtelser av aktier. I behörigheten för statsrådets allmänna sammanträde ingår också att besluta om andra eventuella företagsarrangemang, såsom statens medverkan i fusion och delning av ett bolag eller i ett sådant arrangemang där statens andel i bolaget förändras på ett annat sätt som är betydande med tanke på äganderätten. Det hör även till statsrådets allmänna sammanträdes ansvar att utfärda allmänna principer och handlingsdirektiv som gäller statens ägarpolitik och ägarstyrning. Beslutanderätten för det ministerium som svarar för ägarstyrningen omfattar övriga beslut på lägre nivå, såsom förordnande av statens representanter vid bolagsstämmor och handlingsdirektiv till dem. Om administreringen av aktier som tillhör staten genom ett beslut av riksdagen eller statsrådet har anförtrotts ett visst ämbetsverk, en viss inrättning eller ett visst statligt affärsverk, har dessa samma behörighet och uppgifter som statsrådet och det ministerium som svarar för ägarstyrningen, och för dem gäller även samma begränsningar.  

I praktiken har statens ägarpolitik förts genom att statsrådet i början av varje valperiod har gett ett principbeslut om ägarpolitiken. Det senaste gavs den 13 maj 2016. I principbesluten om statens ägarpolitik har man t.ex. tagit ställning till målen för statens ägande, utgångspunkterna för ägarstyrningen, ansvarsfördelningen och samarbetet mellan olika ministerier i ägarstyrningsfrågor, bolagens samhällsansvar och ersättningar till ledningen. Statsrådets finanspolitiska ministerutskott har dessutom behandlat och förordat allmänna principer och riktlinjer för statsbolagens verksamhet och styrningen av dessa bolag. För beredningen av dessa principer och riktlinjer svarar avdelningen för ägarstyrning vid statsrådets kansli. 

2.2  Bedömning av nuläget

Under de knappt tio år som ägarstyrningslagen har varit i kraft har inga nämnvärda problem förekommit med tillämpningen av den. Lagen har således fyllt de reformbehov som framfördes i propositionen RP 80/2007 rd. I vissa enskilda fall har behovet av riksdagens samtycke kunnat bli en tolkningsfråga, särskilt i situationer där bolagsstrukturen har ändrats eller det har skett förändringar i bolagets ägarstruktur. Även i dessa fall har motiveringen till propositionen varit till hjälp vid tolkningen. Behovet av att revidera lagstiftningen grundar sig inte heller på missförhållanden i anslutning till lagen utan på målet att skapa en smidigare författningsgrund för olika arrangemang som inbegriper statligt bolagsinnehav, utan att inskränka på riksdagens och statsrådets beslutsbehörighet. Det bör vara möjligt för statsrådet att smidigare än för närvarande genomföra innehavsarrangemang inom ramen för sitt mandat från riksdagen. När det gäller riksdagens samtycke bör det nuvarande förfarandet på två nivåer utvidgas genom att det införs en tredje nivå, dvs. ett statligt innehav på mer än en tredjedel som baserar sig på röstetalet. 

Den gällande lagstiftningen möjliggör inte beslutsbehörighet på statsrådsnivå i bolag som ägs indirekt av staten, och denna möjlighet vill man införa för de bolags del som ägs av ett statligt utvecklingsbolag. Det föreslås att aktier som innehas direkt av staten ska kunna överlåtas i ett statligt utvecklingsbolags ägo endast med riksdagens samtycke till att aktierna överlåts. Det är meningen att beslut om överlåtelse och förvärv av aktier som innehas direkt av ett utvecklingsbolag och om utvecklingsbolagets egna kapitalinvesteringar ska fattas av statsrådets allmänna sammanträde, och det behövs en ändring av ägarstyrningslagen för att detta ska bli möjligt. Lagändringen innebär således att riksdagens och statsrådets beslutsbehörighet till denna del inte ändras när det gäller överföring till utvecklingsbolaget av statens direkta aktieinnehav. Den gällande lagstiftningen möjliggör inte en ovan beskriven verksamhetsmodell med statliga utvecklingsbolag. Önskan är att statens ägarstyrning utöver utvecklingsbolagen också ska omfatta deras direkta bolagsinnehav. 

4.1  Ekonomiska konsekvenser

4.2  Konsekvenser för myndigheterna

Den ändring i fråga om innehav och röstetal som kräver riksdagens samtycke leder till att behörighetsfördelningen mellan riksdagen och statsrådet ändras i någon mån. Det är meningen att riksdagen också i fortsättningen ska fatta de centrala besluten om vilka bolag staten har skäl att behålla sitt fullständiga innehav och sitt bestämmande inflytande i. Dessutom ska riksdagen besluta vilka företag staten kan minska sitt innehav i till en tredjedel eller mindre. Med stöd av dessa fullmakter och inom ramen för dem fattar statsrådet alla konkreta beslut om innehavet, om inte beslutanderätten har anförtrotts ett visst ämbetsverk, en viss inrättning eller ett visst statligt affärsverk. Statsrådet och ministern med ansvar för statens ägarstyrning ska ha beslutanderätt i strategiskt viktiga frågor som hänför sig till bolag som ägs direkt av ett statligt utvecklingsbolag. Till denna del leder förslaget inte till några ändringar i behörighetsfördelningen i de bolag som staten redan nu har ett direkt innehav i och som föreslås övergå i utvecklingsbolagets ägo. 

Enligt statsrådets principbeslut av den 13 maj 2016 om ägarpolitiken är det statsrådets kansli som bereder och lägger fram beslut och befogenheter som gäller det statliga utvecklingsbolagets bolagsinnehav för avgörande av ägarstyrningsministern och statsrådets allmänna sammanträde. Det är meningen att förvaltningen av utvecklingsbolaget ska vara liten och rapporteringen från utvecklingsbolagets styrelse till den tjänsteman som föredrar besluten så direkt som möjligt. Utvecklingsbolagets ekonomiförvaltning och övriga förvaltning medför kostnader för bolaget som kan betraktas som ringa. Ägarstyrningen och analyseringen av utvecklingsbolaget och dess direkta bolagsinnehav ska även i fortsättningen skötas som tjänsteuppdrag under tjänsteansvar vid statsrådets kansli, och detta bedöms åtminstone inte i början av verksamheten medföra merkostnader för staten eller ha konsekvenser som gäller personalen. Ändringen kan leda till ökad arbetsbörda för denna myndighet om utvecklingsbolagets affärsverksamhet blir omfattande. Ändringen påverkar inte organisationsstrukturen hos den avdelning vid statsrådets kansli som ansvarar för ägarstyrningen. Den ägarstyrningsverksamhet som de övriga ministerierna svarar för påverkas inte av bildandet av ett statligt utvecklingsbolag eller av bolagets verksamhet. 

5.1  Beredningsskeden och beredningsmaterial

Propositionen har beretts vid statsrådets kansli. Utgångspunkt för beredningen har varit statsrådets principbeslut av den 13 maj 2016 om statens ägarpolitik samt de ägarstyrningsåtgärder som framförs där och som fordrar en ändring av den gällande lagstiftningen. 

5.2  Remissyttranden och hur de har beaktats

Ett utkast till proposition var på remiss mellan den 30 augusti och den 11 oktober 2016.  

Yttranden begärdes av utrikesministeriet, justitieministeriet, finansministeriet, finanscontrollerfunktionen, inrikesministeriet, arbets- och näringsministeriet, undervisnings- och kulturministeriet, kommunikationsministeriet, jord- och skogsbruksministeriet, social- och hälsovårdsministeriet, miljöministeriet, försvarsministeriet, riksdagens justitieombudsman, justitiekanslersämbetet, Konkurrens- och konsumentverket, Statens revisionsverk, Finansinspektionen och Centralhandelskammaren. Utöver dessa remissinstanser har begäran om yttrande på begäran också sänts till Directors' Institute Finland - Hallitusammattilaiset ry och Finlands näringsliv rf. Sammanlagt 15 yttranden gavs. 

Största delen av remissinstanserna hade inget att kommentera eller att anmärka på i fråga om utkastet. 

Justitieministeriet fäste i sitt yttrande uppmärksamhet vid att en nedre gräns på en tredjedel i enlighet med ändringsförslaget i 3 § åtminstone gör det teoretiskt möjligt att de övriga delägarna i bolaget vid ett innehav vid den nedre gränsen kan nå den två tredjedelars kvalificerade majoritet av de avgivna rösterna på bolagsstämman och av de aktier som är företrädda på stämman som aktiebolagslagen förutsätter. Eftersom det inom ägarstyrningen kan vara fråga om betydande strategiska och/ eller ekonomiska intressen, föreslog justitieministeriet att den nedre gränsen bestäms så att riksdagens samtycke krävs för innehavs- och företagsarrangemang som leder till att statens innehav minskar till en tredjedel eller mindre. Justitieministeriet ansåg vidare att grunden för bestämmande inflytande bör sammanfalla med definitionen av bolag med statlig majoritet, dvs. basera sig på det röstetal som aktierna medför och inte på statens ägarandel, med vilket avses antalet aktier. Förslagen från justitieministeriet har i oföränd-rad form beaktats vid den fortsatta beredningen, och propositionen har preciserats på dessa punkter. 

Finansministeriet påpekade i sitt yttrande att den föreslagna lagstiftningslösningen lagtekniskt sett avviker från den princip om stiftande av separata lagar som tillämpades bl.a. i fråga om Finlands Industriinvestering Ab och Finnvera Abp. Ministeriet föreslog att definitionen av statligt utvecklingsbolag i lagutkastet preciseras och att man i bestämmelsen utförligare beskriver behovet av att bilda ett utvecklingsbolag och bolagets uppgifter. Av propositionen framgick inte om ett bolag med specialuppgifter som redan är verksamt kan ombildas till utvecklingsbolag, och det ansågs att propositionen behöver preciseras på denna punkt. Enligt finansministeriet lämnade de avsnitt i motiveringstexten som gällde beslutsbehörighet rum för tolkning och borde därför göras tydligare. Dessutom har det direktiv som det hänvisas till i 3 § 2 mom. i den gällande ägarstyrningslagen upphävts genom det nya direktivet 2013/34/EU, och därför behöver hänvisningen uppdateras. Finansministeriet ansåg att bildandet av många nya utvecklingsbolag eventuellt kan innebära att utdelnings- och försäljningsinkomsterna från de bolag som utvecklingsbolagen besitter kommer att användas till förvaltningen av bolagen och inte till att utveckla ny företagsverksamhet. Bildandet av ett utvecklingsbolag betyder att riksdagens budgetmakt minskar i och med att inkomstflödena från utdelning och från försäljning av bolag som utvecklingsbolaget besitter ska stå utanför statsbudgeten. Till följd av finansministeriets yttrande har motiveringen till den paragraf där begreppet statligt utvecklingsbolag definieras blivit preciserad och direktivhänvisningen i 3 § 2 mom. blivit uppdaterad.  

I undervisnings- och kulturministeriets yttrande ansågs det att de föreslagna ändringarna är ändamålsenliga, och sakliga med tanke på genomförandet av riktlinjerna i statsrådets principbeslut om ägarstyrningen.  

Enligt försvarsministeriet innehåller propositionsutkastet inga ändringar som har direkta konsekvenser när det gäller bolag av strategiskt intresse som är viktiga för försvarsministeriet, eftersom dessa aktiebolag (Patria Abp, Leijona Catering Oy och Meritaito Ab) inte finns med bland de bolag som man för närvarande planerar att överföra till det statliga utvecklingsbolaget. Försvarsministeriet ansåg emellertid att det är viktigt att statens ägarandel i bolag av strategiskt intresse som är viktiga för försvarsförvaltningen hålls på en tillräckligt hög nivå så att statens intresse tryggas under alla omständigheter. Därför måste det från fall till fall noggrant prövas om det strategiska intresset tryggas med ett innehav på en tredjedel. Om man vill minska statens ägarandel i bolag av strategiskt intresse som är viktiga för försvarsministeriet måste försvarsministeriet ges möjlighet att bli hört vid beredningen av ärendet. Dessutom uppmärksammade försvarsministeriet på ett allmänt plan likabehandlingen av aktieägare när man överväger att avstå från statens ställning som ensam ägare, särskilt om tryggandet av bolagets strategiska intresse förutsätter att man ens delvis avstår från att eftersträva vinst.  

Enligt yttrandet från justitiekanslern i statsrådet kan det utifrån definitionen av ett statligt utvecklingsbolag vara svårt att bedöma om ett enskilt bolag med statlig majoritet hör till de bolag som avses eller inte. Detta verkar vara problematiskt i de situationer kopplade till definitionen där man bedömer behörigheten för riksdagen och statrådets allmänna sammanträde att besluta om ändringar av bolagsinnehaven i ett bolags intressebolag. Enligt justitiekanslern i statsrådet måste 3 § i lagförslaget preciseras för att det inte ska bli en tolkningsfråga om också innehavsarrangemang i bolag som ägs direkt av statliga utvecklingsbolag omfattas av den behörighet som förutsätter riksdagens samtycke. Till följd av yttrandet preciserades motiveringen till den paragraf där uttrycket statligt intressebolag definieras så att statsrådets allmänna sammanträde när det beslutar att bilda ett statligt utvecklingsbolag samtidigt bestämmer att bolaget är ett statligt utvecklingsbolag som avses i ägarstyrningslagen, och att detta också ska anges i bolagsordningen. Motiveringen till 3 § i lagförslaget preciserades så att det med ändringen inte är meningen att utvidga riksdagens behörighet till att gälla de bolag som ägs av ett statligt utvecklingsbolag eller innehavsarrangemangen i dessa bolag. I fråga om de bolag som ägs direkt av staten och vars aktier överförs till ett statligt utvecklingsbolag krävs före överföringen riksdagens samtycke till att minska eller avstå från statens innehav i dessa bolag.  

I yttrandet från Statens revisionsverk sågs det som ett visst problem att det inte av lagförslaget konkret framgår vilka problemen det nuvarande rättsläget medför eller i vilka konkreta situationer ett utvecklingsbolag behövs. Enligt Statens revisionsverk vore det också skäl att öppet och konkret motivera varför statsrådets beslutsbehörighet direkt med stöd av ägarstyrningslagen bör utvidgas till att omfatta bolag som ägs direkt av ett utvecklingsbolag. Den ändring som innebär att riksdagens samtycke behövs för arrangemang där statens ägarandel minskar till mindre än en tredjedel är enligt Statens revisionsverk ändamålsenlig och tryggar riksdagens beslutanderätt i fråga om de arrangemang som ett utvecklingsbolag vidtar. Statens revisionsverk tog också ställning till uppgifterna och målen för ett statligt utvecklingsbolag och konstaterade bl.a. att det vore viktigt att utvecklingsbolagets uppgifter och mål beskrivs tydligt t.ex. i ett separat handlingsdirektiv för bolaget. I handlingsdirektivet och propositionen kunde det också preciseras på vilket sätt gränsdragningen mellan verksamheten vid ett statligt ut-vecklingsbolag å ena sidan och Finlands Industriinvestering Ab och Tekes Venture Capital Ab å andra sidan ska bestämmas. Till följd av yttrandet har motiveringen till propositionen preciserats, och Statens revisionsverks synpunkter kommer att beaktas i handlingsdirektiven för bolagen.  

Directors' Institute Finland - Hallitusammattilaiset ry påpekade i sitt yttrande att det är en ändamålsenlig lagstiftningslösning att ta in bestämmelserna om ägarstyrningen av statliga utvecklingsbolag i den allmänna lagen om statens bolagsinnehav och ägarstyrning. På så sätt kan man säkerställa enhetligheten och kontinuiteten i statsbolagens förvaltningsförfaranden, oavsett hur det statliga innehavet genomförs i juridisktekniskt hänseende. Eftersom utvecklingsbolagets styrelse inte kan förbigås behöver man enligt detta remissorgan i propositionen behandla motiveringarna till hur beslut av statsrådet eller enheten för ägarstyrning verkställs. I yttrandet fästes det också uppmärksamhet vid att man särskilt i situationer där ett statligt utvecklingsbolag äger börsbolag bör hålla fast vid praxis för god förvaltningssed (corporate governance). Likaså måste man vid valet av styrelseledamöter se till att de privata ägarna i ett börsbolag blir hörda. De synpunkter som Directors' Institute Finland - Hallitusammattilaiset ry framförde kommer att beaktas i handlingsdirektivet för det statliga utvecklingsbolaget och i bolagets praktiska verksamhet. 

Centralhandelskammaren förordade i sitt yttrande att bestämmelser om principerna för utvecklingsbolag tas med i ägarstyrningslagen i stället för att det stiftas en speciallag i frågan. I syftena med lagprojektet ingår att skapa ny företagsverksamhet. Enligt Centralhandelskammaren förblir det oklart hur lagprojektet främjar detta syfte. Centralhandelskammaren anser att bedömningen av lagprojektets konsekvenser över huvud taget är tunn. Definitionen av utvecklingsbolag har i lagutkastet skrivits på ett sådant sätt att också Solidium Oy verkar passa in på definitionen. Detta är knappast meningen, och därför behöver det skapas klarhet i frågan under den fortsatta beredningen. Under den fortsatta beredningen behöver det också fästas särskild vikt vid det ansvar som ett utvecklingsbolags verkställande direktör och styrelseledamöter har. Om staten i egenskap av ägare beslutar om ett aktiebolags ärenden för bolagets räkning eller kraftigt styr verkställande direktörens eller styrelsens beslutsfattande, kan det uppstå problem t.ex. om det senare framgår att beslutet medför förlust för bolaget. I de politiska svängarna kan ställningen för verkställande direktören och styrelseledamöterna bli ohållbar, om ett beslut som den statliga ägaren arbetar för i efterhand visar sig ha varit felaktigt eller förlustbringande. Det statliga innehavet kan fördelas under flera enheter eller organ. För att de olika aktieägarnas synpunkter ska bli hörda på lämpligt sätt bör staten som ägare enligt Centralhandelskammaren vara företrädd i utnämningskommittéerna via endast en person så att även de övriga aktieägarnas synpunkter och kompetens kan utnyttjas i högre utsträckning. Till följd av yttrandet har motiveringen till propositionen preciserats, och Centralhandelskammarens synpunkter kommer att beaktas i handlingsdirektiven för bolagen och i deras verksamhet.  

Utkastet till proposition har behandlats av rådet för bedömning av lagstiftningen. Enligt rådets uppfattning förblev behovet av det statliga utvecklingsbolag som har bildats oklart i propositionsutkastet. Av propositionen framgick inte de problem med det rådande rättsläget eller de konkreta behov som inte kan åtgärdas med befintliga ägarstyrningsverktyg. Behovet av ett utvecklingsbolag har inte heller motiverats med missförhållanden i anslutning till den nuvarande verksamheten. Frågan bör motiveras omsorgsfullt eftersom en avsevärd mängd statlig egendom i och med bildandet av ett utvecklingsbolag flyttas utanför budgetekonomin och därmed börjar omfattas av ett snävare beslutsfattande. Rådet för bedömning av lagstiftningen fäste uppmärksamhet vid att propositionsutkastets redogörelse för de ekonomiska konsekvenserna var bristfällig. Det framgick inte vilka ekonomiska konsekvenser lagförslaget har för de företag som övergår till ett utvecklingsbolag. I utkastet behandlades det inte heller vilken större to-talekonomisk nytta eller vilka kostnader bildandet av ett utvecklingsbolag medför. Av utkastet fick man ingen uppfattning av hur den föreslagna lagen påverkar myndigheternas verksamhet. I propositionsutkastet beskrevs propositionens ekonomiska konsekvenser för statens budgetekonomi på tillbörligt sätt. Det fanns också uppskattningar av beloppen av de medel som inte längre ska omfattas av budgetekonomin. Till följd av utlåtandet har konsekvensbedömningen i propositionen huvudsakligen preciserats i enlighet med förslagen från rådet för bedömning av lagstiftningen.