Senast publicerat 08-05-2021 16:53

Betänkande ReUB 1/2017 rd EÄ 72/2016 rd Revisionsutskottet Finavia och riskhantering i statsbolag

INLEDNING

Remiss

Revisionsutskottet beslutade 23.11.2016 lämna ett betänkande om övervakningsobjektet Finavia och riskhantering i statsbolag. Utskottet ska enligt 90 § 1 mom. i grundlagen underrätta riksdagen om relevanta övervakningsiakttagelser. 

Sakkunniga

Utskottet har hört 

  • överdirektör Marko Männikkö 
    statens revisionsverk
  • chef för ledningens stöd Nina Alatalo 
    statens revisionsverk
  • ledande lagstiftningsexpert Matti Vedenkannas 
    statens revisionsverk
  • avdelningschef, överdirektör Eero Heliövaara 
    Statsrådets kansli
  • inrikesminister Paula Risikko 
    inrikesministeriet
  • kommunikationsminister Anne Berner 
    kommunikationsministeriet
  • kanslichef Harri Pursiainen 
    kommunikationsministeriet
  • understatssekreterare Tuomas Pöysti 
    social- och hälsovårdsministeriet
  • ledamot av Europaparlamentet Merja Kyllönen 
    Europaparlamentet
  • generaldirektör Juhani Damski 
    Meteorologiska institutet
  • lagman Pekka Merilampi 
    Advokatbyrå Merilampi Ab
  • advokat Juha Sivenius 
    Advokatbyrå Sivenius, Suvanto Co Oy
  • CGR, OFR Mikko Rytilahti 
    Ernst & Young Ab
  • chefen för juridiska ärenden Petteri Nissilä 
    Finavia Abp
  • styrelseledamot Carita Pylkäs 
    Finavia Abp
  • kommunikationsråd Mikko Saariaho 
    Finavia Abp
  • styrelseordförande Harri Sailas 
    Finavia Abp
  • verkställande direktör Kari Savolainen 
    Finavia Abp
  • senior adviser Antti Heikinheimo 
    Hannes Snellman Advokatbyrå Ab
  • advokat Klaus Nyblin 
    HPP Advokatbyrå Ab
  • partner Patrik Lindfors 
    Lindfors & Co Attorneys at Law Ltd
  • verkställande direktör Riitta Tiuraniemi 
    Hälso-operator Ab
  • verkställande direktör, CGR-revisor Eero Prepula 
    Tilintarkastus PK-Finland Oy
  • bergsråd Jorma Eloranta 
  • vicehäradshövding Samuli Haapasalo 
  • handelsråd Soili Suonoja. 

Skriftligt yttrande har lämnats av 

  • statens revisionsverk
  • statsrådets kansli
  • kommunikationsministeriet
  • avdelningschef, överdirektör Eero Heliövaara 
    statsrådets kansli
  • kommunikationsminister Anne Berner 
    kommunikationsministeriet
  • kanslichef Harri Pursiainen 
    kommunikationsministeriet
  • generaldirektör Juhani Damski 
    Meteorologiska institutet
  • senior adviser Antti Heikinheimo 
    Hannes Snellman Advokatbyrå Ab
  • verkställande direktör Riitta Tiuraniemi 
    Hälso-operator Ab
  • verkställande direktör, CGR-revisor Eero Prepula 
    Tilintarkastus PK-Finland Oy.

UTSKOTTETS ÖVERVÄGANDEN

Bakgrund till betänkandet

Revisionsutskottet behandlade den första gången ärendet i maj 2016 i samband med behandlingen av regeringens årsberättelse 2015. Utskottet hörde då statens revisionsverk angående riskhanteringen i och ägarstyrningen av Finavia Abp och statsbolagen. Vid revisionsverket pågick då en laglighetsgranskning av ansvarsfrågorna vid utredningen av Finavias derivatförbindelser. Utskottet beslutade att återkomma till ärendet senare. 

Händelserna i samband med Finavias derivatavtal

Finavia Abp är ett helt statsägt företag som sköter särskilda uppgifter. Kommunikationsministeriet svarar för ägarstyrningen av bolaget. Ägarstyrningen överförs den 1 april 2017 till avdelningen för ägarstyrning vid statsrådets kansli. Finavias verksamhetsområde omfattar affärsverksamhet som gäller flygplatserna och servicen på dem, affärsverksamhet som gäller flygtrafiktjänsten samt annan affärsverksamhet i anslutning till flygplatserna och flygtrafiken. De här uppgifterna sköttes tidigare av Luftfartsverket, som var ett statligt affärsverk åren 1991—2009. Luftfartsverket ombildades vid ingången av 2010 till aktiebolaget Finavia Abp. 

Derivatavtalen, uppkomsten av och oklarheterna i dem

Med derivat avses avtal eller avtalsvillkor vars framtida värde är beroende av värdeförändringen för någon variabel som bestäms i avtalet, exempelvis en referensränta. Genom derivatavtal kan man alltså skydda sig mot en oförmånlig förändring i någon variabel, till exempel en låneränta. Det är också möjligt att i spekulationssyfte eftersträva vinst genom att förutse det framtida värdet för den i avtalet bestämda variabeln. Icke-skyddande säljoptioner är i teorin förknippade med risk för oändligt stor förlust. Uppgifter om utnyttjande av derivat och om finansiella risker måste lämnas i årsredovisningen och åtaganden utanför balansräkningen ska redovisas i bokslutsbilagorna. Revisorn ska i revisionsberättelsen uttryckligen uttala sig om huruvida uppgifterna i räkenskapsperiodens verksamhetsberättelse och bokslut är motstridiga (i revisionslagen 1141/2015 står det att uppgifterna ska vara ”enhetliga”). 

Vid revisionen av Finavias räkenskapsperiod 2011 framkom att det fanns oklarheter i fråga om bolagets derivatavtal. Luftfartsverket och Finavia hade under åren 2009—2011 ingått derivatavtal som var oklara i fråga om ändamålsenlighet och de allmänna principerna för riskhanteringen. Rapporteringen om avtalen var bristfällig såväl i samband med boksluten som när bolaget bildades. 

Finavias finanschef hade under perioden 20.2.2009—27.9.2011 ingått derivatavtal för bolagets räkning. En del av avtalen hade ingåtts med stöd av finanschefens ställningsfullmakt och en del med stöd av fullmakt beviljad av vice verkställande direktören. I strid med anvisningarna ingicks under 2009 ett (1) ränteswapavtal (värde 5 miljoner euro), under 2010 4 avtal (totalt 25 miljoner euro) och under 2011 9 avtal (totalt 47 miljoner euro). Avtalen hävdes sommaren 2015 och gav då, enligt uppgifter av kommunikationsministeriet, Finavia följande vinster och förluster: 91 056 euro för avtalet från 2009, -408 014 euro för avtalen från 2010 och -33 963 413 euro för avtalen från 2011. 

Statens revisionsverk beslutade i mars 2013 granska derivaten genom en effektivitetsrevision. Revisionen gällde Finavias och Luftfartsverkets finansiella arrangemang och då särskilt hur ändamålsenligt det var att utnyttja derivatinstrument och hur ändamålsenliga företagets interna kontroll och statens ägarstyrning var. Enligt revisionsrapporten "Finavia Oyj:n johdannaissopimukset vuosina 2009—2011" (’Finavia Abp:s derivatavtal 2009—2011’; revisionsrapport 15/2013) fanns det brister i förvaltningen av och rapporteringen om derivatavtalen och var användningen av derivat inte till alla delar förenlig med de interna instruktionerna. Enligt revisionsverket angav bolagets (affärsverkets) interna instruktioner att användning av derivat var tillåten endast för att skydda krediter. 

När derivatproblemen avslöjades i början av 2012 inleddes utredningar inom Finavia. Bolaget anlitade också ett konsultbolag för att utreda derivatfrågorna och inhämtade expertutredningar för bedömningen av olika handlingsalternativ. Finavias revisionsutskott och styrelse behandlade åren 2012—2014 riskerna med derivat och alternativen för att häva riskerna. Riskerna uppdagades undan för undan. Bolaget fick inte genast någon exakt bild av problemets storleksordning. Finavias styrelse godkände våren och sommaren 2014 planer för att avsluta de icke-skyddande derivatavtalen. Senare samma år förlängde styrelsen den tid som reserverats för avveckling av åtagandena. De otillåtna derivatavtalen hävdes sommaren 2015. 

Rättshandlingar som Finavia inledde 2013—2016

Utöver utredningarna har Finavia krävt ersättning av olika aktörer till följd av de förluster som de otillåtna derivatavtalen ledde till. 

Våren 2013 lämnade Finavia en anmälan om omständigheterna till det försäkringsbolag som beviljat bolagets förvaltningsorgan en ansvarsförsäkring. Senare samma år lämnades en skadeanmälan till försäkringsbolaget. Våren 2014 förde Finavia saken till en skiljenämnd och yrkade med stöd av ansvarsförsäkringen på ersättning från skadeförsäkringsbolaget för den skada som Finavias tidigare vice verkställande direktör och finanschef förorsakat. Skiljenämnden förkastade Finavias talan i juni 2015. Skiljenämnden ansåg att preskriptionsbestämmelsen i 13 kap. 9 § i arbetsavtalslagen (55/2001) kunde tillämpas på situationen. I bestämmelsen sägs att en fordran förfaller, om talan inte väcks inom två år från det att anställningsförhållandet upphörde. Den tidigare vice verkställande direktörens och den tidigare finanschefens påstådda skadeståndsskyldighet hade förfallit, eftersom Finavia inte väckt skadeståndstalan mot dem på det sätt den tvingande bestämmelsen i arbetsavtalslagen förutsätter. Enligt skiljenämnden skulle den skadelidande själv ha sett till att skadeståndsfordran inte preskriberades. 

I början av 2015, redan innan skiljenämnden förkastat yrkandena, väckte Finavia talan mot bolagets huvudansvariga revisor och revisionssammanslutning (Deloitte) för åren 2009 och 2010. Deloitte granskade Finavias räkenskaper fram till den 29 juni 2011, varefter Ernst & Young Ab svarade för revisionen. I fråga om den andra revisorn för räkenskapsåret 2009, en OFR-revisor tillsatt av kommunikationsministeriet, ansåg bolagsstyrelsen att utsikterna att vinna en talan var så osannolika att det inte var motiverat att gå vidare. Bolaget avstod således från talan mot OFR-revisorn. Vidare anförde Finavia klagomål hos Centralhandelskammarens revisionsnämnd över den huvudansvariga revisorns oriktiga handlande. I slutet av september 2015 beslutade Finavias styrelse dessutom väcka skadeståndstalan mot bolagets tidigare styrelse och verkställande direktör.  

Hösten 2015 beslutade Finavia också begära att polisen utreder den tidigare vice verkställande direktörens och tidigare finanschefens handlande och att lämna Finansinspektionen ett klagomål över bankernas agerande i samband med tecknandet av derivatavtalen. Klagomålet gällande bankerna grundade sig på att de erbjöd och ingick exceptionella avtal som stod i strid med Finavias intressen och att de försummat sin skyldighet att informera om de exceptionella riskerna i samband med derivatavtal.  

I november 2015 började kommunikationsministeriet undersöka beredskapen hos Finavias tidigare revisionssammanslutning (Deloitte) att nå en uppgörelse med Finavia. Förhandlingarna framskred snabbt och ett förlikningsavtal godkändes av Finavias styrelse den 4 december 2015. Bolagets styrelse beslutade den 9 december 2015 avstå från talan mot bolagets tidigare styrelse och verkställande direktör. 

Senare i december 2015 gav Centralhandelskammarens revisionsnämnd sitt avgörande om Finavias klagomål angående revisionerna för 2009 och 2010. Revisionsnämnden var inte behörig att bedöma revisorernas verksamhet 2009. Revisionsnämndens beslut gällde åren 2010 och 2011. Nämnden hade på eget initiativ beslutat behandla också det senare året. Revisionsnämnden ansåg att revisorn hade handlat mot god revisionssed 2010 och gav därför en anmärkning. Nämnden beaktade dock att de begränsningar som angavs i revisionsplanen utgjorde en förmildrande omständighet. I fråga om räkenskapsperioden 2011 fick den huvudansvariga revisorn en varning. Besluten har överklagats hos förvaltningsdomstolen. Revisionsnämnden hade inget att anmärka på revisionssammanslutningarnas handlande.  

Polisutredningen ledde i juni 2016 till att åtal väcktes mot vice verkställande direktören och den tidigare finanschefen för missbruk av förtroendeställning. I fråga om bolagets tidigare verkställande direktör och tidigare ekonomichef beslutades däremot att åtal inte väcks. I slutet av januari 2017 förkastade tingsrätten åtalet om missbruk av förtroendeställning mot den tidigare vice verkställande direktören och finanschefen. Enligt åklagaren hade finanschefen uppsåtligen ingått derivatavtal som stred mot Finavias instruktioner och förorsakat bolaget en skada på cirka 34 miljoner euro. Den tidigare vice verkställande direktören hade enligt åklagaren uppsåtligen ingått två derivatavtal som stred mot Finavias instruktioner och dessutom försummat att övervaka att finanschefen inte ingår avtal som strider mot instruktionerna. Tingsrätten ansåg att det inte kunde styrkas att finanschefen kunde ha ansett det tämligen sannolikt att de avsedda handlingarna och de derivatavtal han ingick stred mot finanspolicyerna. Finanschefen hade alltså inte uppsåtligen vidtagit åtgärder som han inte hade rätt till. I fråga om den tidigare vice verkställande direktören ansåg tingsrätten att det inte kunde styrkas att han, även om han som det påstås skulle ha varit skyldig att utöva tillsyn, till denna del skulle ha kunnat ha mer uppsåt än finanschefen avseende påståendet att avtalen stred mot instruktionerna och den skada de förorsakade. 

Statens revisionsverks laglighetsgranskning och händelserna efter den

Statens revisionsverk beslutade i slutet av 2015 inleda en laglighetsgranskning av ansvarsfrågorna vid utredningen av derivatexponeringarna i Finavia. Vid laglighetsgranskningen utreddes huruvida de åtgärder som vidtagits på grundval av effektivitetsrevisionen 15/2013 var tillräckliga och korrekta. Revisionsverkets laglighetsgranskningar prövar om revisionsobjektet i sina funktioner följer principerna för god förvaltning och tillämpliga författningar, föreskrifter och anvisningar. Granskningen tar enligt revisionsverket därför inte ställning exempelvis till den till ändamålsenligheten anknytande frågan om huruvida det hade varit motiverat att på vissa sakliga grunder framställa ersättningsanspråk till personer som ingick i bolagets tidigare ledning. Granskningen bedömer inte heller om det i bolag där staten har bestämmande inflytande överhuvudtaget är ändamålsenligt att skydda sig mot ränterisker. Det här är frågor som hör till effektivitetsrevisionens område. I berättelsen över laglighetsgranskningen konstateras det att Finavia, enligt revisionsverkets uppfattning, vid inledandet av rättshandlingarna på ett ändamålsenligt sätt hade övervägt de alternativ som stod till buds för utredningen av derivatåtagandena och att Finavia vidtagit ändamålsenliga åtgärder. Revisionsverket kritiserade däremot kommunikationsministeriets handlande i samband med att förhandlingarna om en förlikning i tvisten mellan Finavia och bolagets tidigare revisionssammanslutning inleddes och i samband med förhandlingarna om förlikningsavtalet. Enligt revisionsverkets uppfattning vidtog ministeriet åtgärder som måste tolkas som operativa och som det är naturligt att bolaget och dess ledning beslutar om och verkställer. 

Finavia höll ordinarie bolagsstämma den 31 maj 2016. Bolagsstämman krävde att bolagets nya styrelse omsorgsfullt överväger och eventuellt beslutar om att under 2016 väcka skadeståndstalan i fråga om den skada som bolaget förorsakats genom de derivatavtal som ingicks 2011. Rätten att väcka talan förföll genom preskription vid utgången av 2016. Företagsledningen förväntades beakta avgörandena i de pågående polisutredningarna och i eventuella åtalsprövningar samt bedöma om det är möjligt att kräva att bolaget får ersättningar på basis av dem. Bolagets ledning skulle vidare beakta Finansinspektionens beslut i ärendet. Finavias verkställande ledning begärde in ett nytt rättsligt sakkunnigutlåtande i ärendet. Bolagsstyrelsen behandlade vid sitt sammanträde den 1 november 2016 sakkunnigutlåtandet och beslutade kalla till extra bolagsstämma. Bolagsstämman beslutade den 4 november 2016 att väcka talan mot bolagets tidigare verkställande direktör. Däremot ansågs det inte föreligga tillräckliga grunder för att väcka skadeståndstalan mot 2011 års styrelse.  

Finansinspektionen lämnade i juni 2016 sin bedömning av huruvida bankernas agerande vid tecknandet av derivatavtalen mellan dem och Finavia 2009—2011 var korrekt och lagenligt. Finansinspektionen meddelande att de i de inkomna utredningarna inte framkommer några omständigheter som skulle ge anledning misstänka att bankerna lämnat Finavia osanna eller vilseledande uppgifter eller att de skulle handlat i strid med god sed eller annars förfarit olämpligt när de erbjöd Finavia derivatavtal. 

Riskhanteringen i statsägda bolag och Finavias riskhanteringssystem och anvisningar

Riskhanteringen i statsägda bolag

Företag använder normalt derivat för att skydda sig exempelvis mot räntehöjningar. Beslut om derivat fattas av bolagsstyrelsen som ett led i företagets skuldfinansiering. Enligt yttrande till revisionsutskottet har staten inte instruerat de statsägda företagen angående riskhanteringen och inte heller i enskilda fall granskat riskhanteringen i företagen eller lämnat särskilda anvisningar. I statsrådets principbeslut om statens ägarpolitik (7.6.2007, 3.11.2011, 13.5.2016) tar statsrådet inte direkt ställning till statsbolagens riskhanteringspolicy. I dessa principbeslut konstateras att det allmänna målet för ordnandet av bolagens förvaltning och beslutsfattande är att utveckla och upprätthålla god förvaltningspraxis. I principbesluten från 2007 och 2011 konstateras också att staten som ägare stöder en högklassig och öppen rapportering om bolagets ekonomi och verksamhet. Vidare förväntas bolagen känna till både inhemska och internationella rekommendationer för företagsstyrning (corporate governance) och genomföra den bästa praxis som är förenlig med dem (principbesluten från 2007 och 2011; i principbeslutet från 2016 sägs att bolagen i sin verksamhet förväntas iaktta lämpliga delar av kraven i den av Värdepappersmarknadsföreningen rf sammanställda koden för bolagsstyrning för börslistade företag samt OECD:s rekommendationer för företagsstyrning). 

Det är bolagets styrelse som svarar för riskhanteringen. Staten har tjänstemannarepresentation i de statsägda bolagens styrelser, vilket enligt uppgift bland annat syftar till att säkerställa att riskhanteringen fungerar. Riskerna inventeras typiskt på årsnivå och rapporteras till ägaren. De finansiella riskerna är endast en del av de totala riskerna. Riskerna i företagsverksamheten varierar och är bland annat beroende av verksamhetstyp, ekonomisk ställning och verksamhetsområde. 

År 2003 utarbetade statskontoret på initiativ av finansministeriet en riskhanteringspolicy för de statliga affärsverken. Staten ville lyfta fram ägarens syn på vikten av riskhantering i affärsverken och konstaterade att ansvaret för riskhanteringen hör till affärsverkens ledning och till de ministerier under vilka affärsverken lyder. I dokumentet om riskhanteringspolicyn behandlades riskhantering i allmänhet och bland annat försäkringspolicyn och bedömningen av de risker som försäkras i affärsverken. Grunderna för affärsverkens placerings- och finanspolicy behandlades inte, och det fastställdes inte heller exakt om affärsverken kan utnyttja derivatavtal som ett medel att hantera finansiella risker. 

Revisionsutskottet noterar att det inte finns några separata anvisningar för de statsägda bolagens riskhantering. Statsrådets principbeslut om statens ägarpolitik tar upp de allmänna principerna för ägarpolitiken och ägarstyrningen, men det tar inte direkt ställning till bolagens riskhantering. Utskottet ser det som viktigt att riskhanteringen i de statsägda bolagen ordnas på ett ändamålsenligt sätt och menar att statsrådet bör utfärda anvisningar i frågan. 

Luftfartsverkets/Finavias riskhanteringssystem och anvisningar

Luftfartsverkets styrelse godkände 2001 affärsverkets interna instruktion för hantering av ränte- och valutarisker. Enligt instruktionen fick derivat användas endast i syfte att skydda låneportföljen mot ränterisker. Enligt instruktionen från 2001 skulle Luftfartsverkets styrelse besluta om handlingspolicyn i fråga om hanteringen av de finansiella riskerna och om riskgränserna samt godkänna förändringar i dessa. Ekonomiavdelningens finansenhet hade i uppgift att regelbundet underrätta generaldirektören och styrelsen om ingångna derivatavtal. Ekonomidirektören och finansdirektören skulle sörja för bevakningen av finansiella risker och vid behov underrätta de högre organisationsnivåerna om det uppstod behov av förändringar i riskhanteringen. 

År 2008 godkände Luftfartsverket ett dokument angående policyn för placering av kassamedel (dokumentet ”Kasavarojen sijoituspolitiikka”). Policyn utgjorde instruktioner för användningen och kontrollen av derivatinstrument inom placeringspolicyn för kassamedel. Enligt dokumentet skulle styrelsen informeras kvartalsvis angående volym och status för låneportföljen och de ränteväxlingsavtal som skulle skydda portföljen. I det sammanhanget ändrades inte den år 2001 godkända instruktionen för hanteringen av ränte- och valutarisker. 

Enligt bolaget och revisionsverket blev Luftfartsverkets interna instruktioner bindande för Finavia Abp:s ledning år 2010. Dessutom godkände Finavia den 24 augusti 2010 ett dokument om Finaviakoncernens finanspolicy, där delvis samma saker fastställdes som i de tidigare instruktionerna. 

Den 4 mars 2013 godkände Finavias styrelse ett dokument om Finaviakoncernens finanspolicy. Policyn fastställer de främsta uppgifterna, principerna, ansvarsfördelningen och övervakningsmiljön för koncernens finansiella verksamhet och hantering av finansiella risker. Enligt dokumentet är användningen av derivat tillåten endast i skyddande syfte och Finavias finansfunktion får inte sträva efter avkastning genom att, baserat på en viss uppfattning, inta riskpositioner på finansmarknaden. 

Under utskottsbehandlingen har det framförts olika åsikter om giltigheten för dokumenten om finanspolicyn. 

Den revisionsexpert som lämnade Deloittes utlåtande ansåg att Luftfartsverket (ett statligt affärsverk) och Finavia Abp (ett aktiebolag) juridiskt sett var olika entiteter efter det att Finavia blivit ett aktiebolag genom en så kallad apportplacering, som juridiskt skedde genom singularsuccession. Därmed är Luftfartsverkets interna instruktioner och föreskrifter, som instruktionen om hantering av ränte- och valutarisker av den 30 maj 2001, enligt experten inte tillämpliga på Finavia Abp. Den här instruktionen, men inte de senare upprättade finanspolitiska dokumenten, har enligt experten lagts till grund för de slutledningar om Finavia Abp:s förvaltning och revision som läggs fram i revisionsverkets berättelse 15/2013. 

I revisionsverkets yttrande till utskottet av den 26 oktober 2016 konstateras å sin sida att verket i en promemoria i samband med effektivitetsrevisionen (15/2013) hade behandlat ombildningen av Luftfartsverket till aktiebolag och i detalj utrett de instruktioner inom Finavia som legat till grund för affärsverkets/bolagets rätt att ingå derivatavtal. Enligt revisionsverket blev affärsverkets funktioner, ansvar, förbindelser och anvisningar bindande för Finavia Abp:s ledning. Också de interna instruktioner som godkändes av affärsverket 2001 och 2008 kunde tillämpas på bedömningen av bolagets verksamhet. Den uppfattningen ifrågasattes enligt verket inte av bolaget i samband med revisionen eller senare, och utgångspunkten är att bolaget är medvetet om vilka interna instruktioner som ska tillämpas på dess verksamhet. Enligt revisionsverket framgår det inte av policyn för placering av kassamedel (dokumentet ”Kassavarojen sijoituspolitiikka") att avsikten varit att genom den instruktionen ändra den år 2011 godkända instruktionen om derivatinstrument i fråga om det skyddande syftet. 

Vanda tingsrätt konstaterade å sin sida i sin dom av den 27 januari 2017 att det verkade som om finanspolicyerna från 2008 och 2010, som sade att låneportföljen i dess helhet skulle skyddas, de facto hade ersatt den tidigare instruktionen. Enligt tingsrätten visar inte heller personbevisningen med säkerhet att instruktionen från 2001 fortfarande skulle ha varit i kraft vid tiden för gärningen, än mindre att Lehtinen borde ha varit medveten om det. Utifrån det som sagts ovan räcker inte heller internrevisionens eller revisionsverkets rapporter som bevis för detta. Tingsrätten ansåg det utifrån bevisningen klarlagt att Lehtinen inte kunnat överskrida sina befogenheter uppsåtligen till den del de i åtalet avsedda derivatavtalen inte har varit förenliga med instruktionen från 2001. 

Utskottets uppfattning är att kompetensen hos de personer som svarade för bolagets riskhantering och finanser inte höll den nivå som krävdes i den nya verksamhetsmiljön, då verket ombildats till ett aktiebolag. 

Revisionsutskottet framhåller att bolagets ledning och styrelse ska svara för att det utarbetas ändamålsenliga anvisningar men också säkerställa att anvisningarna de facto följs och att bolagets ansvariga personal har den yrkesskicklighet och kompetens som uppgifterna kräver. 

Tiden för hävning av derivatavtalen

Genom sakkunnigutfrågningen och revisionsverkets rapporter har det framgått att bilden av de derivatavtal som ingick 2009—2011 och de risker avtalen var förknippade med klarnade för bolaget först så småningom, bit för bit. När revisorn i samband med revisionen av år 2011 fäst uppmärksamheten vid derivatavtalen började man inom Finavia undersöka vad avtalen gick ut på. Målet var att begränsa förlusterna. Med hjälp av konsulter som är oberoende i förhållande till de banker som utgjorde avtalsparter redde bolaget ut vad derivatavtalen gick ut på och vilka risker som var förknippade med avtalen. Enligt en utredning som i mars 2013 förelades bolagsstyrelsen av en extern konsult hade bolaget strukturerade derivatavtal som inbegrep avsevärda risker. Bolaget vidtog då omedelbart åtgärder i syfte att minimera skadan. Våren 2013 förde bolaget förhandlingar med bankerna angående rearrangemang av avtalen. Värdet av avtalen fluktuerade dock mycket kraftigt. Också en liten ränteförändring kunde ge stort utslag — upp till 10 miljoner euro — på det värde till vilket bankerna skulle varit villiga att häva avtalet. Dessutom var försäkringsbolagets ståndpunkt att bolaget förorsakar sig själv förlust genom att häva avtalet. 

Våren 2014 godkändes en plan för avslutande av de icke-skyddande derivatavtalen före utgången av 2014. Målet var att häva avtalen utan att äventyra bolagets kassa. Därför spreds tidpunkterna för avslutande av avtalen ut över en längre tid. Hösten 2014 omvärderades läget, eftersom förändringar i marknadssituationen ledde till en avsevärd höjning av avvecklingskostnaderna. Bolaget beslutade förlänga tiden för hävning av avtalen till utgången av 2015. I april 2015 beslutade bolaget begära in en åtgärdsrekommendation angående hävningen av de icke-skyddande derivaten av samma konsult som tidigare hade utrett arten av bolagets derivatavtal. Dessutom fördes ännu under våren 2015 förhandlingar med de banker som var avtalsparter angående rearrangemang eller hävning av derivatavtalen. Någon lösning nåddes dock inte. Avtalen hävdes sommaren 2015 och derivatavtalen förorsakade bolaget en förlust på sammanlagt 34 miljoner euro. Enligt de uppgifter utskottet fått av kommunikationsministeriet gav avtalet från 2009 en vinst på 91 056 euro, medan avtalen från 2010 gav en förlust på 408 014 euro och avtalen från 2011 en förlust på 33 963 413 euro. 

Utskottet vill fästa uppmärksamheten vid följande omständigheter kring tidsplaneringen av hävningen. Hur stora förluster derivaten ger upphov till beror på tidpunkten för hävningen av avtalen. I slutet av mars 2012 skulle förlusterna uppgått till cirka 19 miljoner euro, i slutet av februari 2013 till cirka 7 miljoner euro, i slutet av år 2013 till cirka 5 miljoner euro och under våren 2015 till hela 70 miljoner euro. Den realiserade förlusten skulle alltså kunnat vara betydligt större eller mindre än 34 miljoner euro. Under 2014 förändrades marknadsläget i en mer ogynnsam riktning för bolagets del. Enligt meddelande från bolaget hade det kunnat tolkas som spekulation om bolaget i det läget väntat på räntehöjningar, och under tiden hade situationen kunnat förvärras ytterligare.  

Om hävningen av avtalen inletts tidigare, redan 2013, hade förlusterna sannolikt blivit mindre än de nu blev. Försäkringsbolagets ståndpunkt var bidragande, och bolaget inledde alltså inte hävningen ännu år 2013. I efterhand kan man peka på när det skulle varit mest gynnsamt att häva avtalen. Det bör dock noteras att i situationer som denna råder det avsevärd osäkerhet kring beslutstidpunkten. Besluten måste alltid fattas utifrån den information som är tillgänglig vid varje enskild tidpunkt. Lägesbedömningen komplicerades av att förhandlingarna med bankerna fortfarande pågick.  

Talan mot revisorn och Finavias tidigare ledning

Processbeskrivning — hur väckandet av talan framskred

Efter att konsulten våren 2013 lämnat sin bedömning av derivatavtalen och de risker avtalen var förknippade med började bolaget undersöka dels en hävning av avtalen, dels möjligheterna att få ersättning för den skada som förorsakats bolaget. Inledningsvis undersöktes möjligheterna att få ersättning genom ledningens ansvarsförsäkring och av bankerna. Bolaget lämnade i april 2013 en anmälan om omständigheterna till skadeförsäkringsbolaget. Hösten 2013 gav styrelsen den operativa ledningen fullmakt att bereda ett yrkande på skadestånd av bolagets tidigare vice verkställande direktör och finanschef och av de revisorer för vilka det kunde anses föreligga ersättningsansvar. I december 2013 lämnades en skadeanmälan till försäkringsbolaget och skadeståndskrav till den tidigare vice verkställande direktören och den tidigare finanschefen. Bolaget lämnade, likaså i december 2013, ett klagomål till revisionsnämnden angående revisorernas agerande åren 2009—2010. Alla, såväl försäkringsbolaget som den tidigare vice verkställande direktören och den tidigare finanschefen, bestred skadeståndskraven. 

I mars 2014 inledde bolaget skiljeförfarande mot försäkringsbolaget. I januari 2015 beslutade bolagets styrelse primärt genom skiljeförfarande väcka talan mot den revisionssammanslutning och den huvudansvariga revisor som svarade för revisionerna 2009—2010. Under sakkunnigutfrågningen framkom att bolaget föredrog skiljeförfarande i syfte att undvika negativ publicitet om utredningen av ansvaret för derivatavtalen.  

Efter att revisionssammanslutningen nekat till skiljeförfarande beslutade bolaget den 6 mars 2015 väcka talan vid allmän domstol mot sammanslutningen och den huvudansvariga revisorn. Enligt bolagsstyrelsen fanns det inte förutsättningar för att väcka talan mot den OFR-revisor som av kommunikationsministeriet utsetts till bolagets andra revisor 2009. Sommaren 2015 förkastade skiljenämnden Finavias yrkanden mot försäkringsbolaget. Enligt bolagets advokater krävde skadeståndsprocessen att talan väcktes också mot bolagets tidigare verkställande direktör och styrelse. 

Hösten 2015 beslutade bolagets styrelse väcka skadeståndstalan mot bolagets tidigare styrelse och verkställande direktör. Vidare lämnade bolaget hösten 2015 en begäran om polisundersökning av den tidigare vice verkställande direktörens och den tidigare finanschefens handlande. I december 2015 nådde dock bolaget och revisionssammanslutningen och den huvudansvariga revisorn från åren 2009—2010 förlikning, och bolaget beslutade att inte väcka talan mot den tidigare styrelsen och verkställande direktören. I mitten av december kom Centralhandelskammarens revisionsnämnds avgöranden, enligt vilka den huvudansvarige revisorn för 2009—2010 fick en anmärkning och den huvudansvariga revisorn för 2011 fick en varning. Revisionsnämnden hade inget att anmärka på revisionssammanslutningens handlande. Enligt 11 § i revisionslagen (459/2007) omfattar revisionen granskning av sammanslutningens eller stiftelsens bokföring, bokslut och verksamhetsberättelse samt förvaltning under räkenskapsperioden. Enligt 15 § i revisionslagen ska revisionsberättelsen innehålla ett uttalande om 1) huruvida bokslutet och verksamhetsberättelsen enligt det bokslutsregelverk som följts ger riktiga och tillräckliga uppgifter om resultatet av sammanslutningens eller stiftelsens verksamhet och dess ekonomiska ställning, samt 2) huruvida uppgifterna i räkenskapsperiodens verksamhetsberättelse och bokslut är konfliktfria. Enligt 22 § i revisionslagen ska en revisor iaktta god revisionssed vid utförandet av uppgifter som avses i lagen. Vidare är en revisor enligt 51 § 1 mom. skyldig att ersätta skada som revisorn uppsåtligen eller av oaktsamhet har orsakat sammanslutningen eller stiftelsen vid utförandet av en uppgift som avses i 1 § 1 mom.  

Hösten 2015 lämnade bolaget dessutom ett klagomål till Finansinspektionen angående bankernas handlande i samband med tecknandet av derivatavtalen. Finansinspektionens avgörande, enligt vilket det inte fanns något att anmärka på bankernas handlande, kom sommaren 2015.  

Rätten att väcka talan mot styrelsen och verkställande direktören med anledning av den skada som förorsakades av derivatavtalen från 2009 och 2010 har gått förlorad genom preskription. Fram till utgången av 2016 var det fortfarande möjligt att väcka talan med anledning av den skada som förorsakades av derivatavtalen från 2011. Finavia höll ordinarie bolagsstämma den 31 maj 2016. Bolagsstämman krävde att bolagets nya styrelse omsorgsfullt överväger och eventuellt beslutar om att under 2016 väcka skadeståndstalan i fråga om den skada som bolaget förorsakats genom de derivatavtal som ingicks 2011. I november 2016 beslutade Finavias bolagsstämma på föredragning av styrelsen väcka talan mot bolagets tidigare verkställande direktör. Däremot ansågs det inte finnas grund för att väcka talan mot tidigare styrelser och styrelseledamöter. Angående revisionssammanslutningen för 2011 (Ernst & Young Ab) är situationen fortfarande öppen. 

Bolaget har konstaterat att det drivit frågan på det sätt som vid varje given tidpunkt varit möjligt. Nya beslut och avgörande har fattats när avgöranden i processer som förts vid olika instanser har lämnats. Det har lett till att bolagets agerande i ett efterhandsperspektiv inte alltid ter sig konsekvent. Bolaget har drivit frågan i omgångar, tiden har gått och rätten att väcka talan har delvis förfallit. Det har tagit tid att utreda frågorna. Enligt bolagsledningen och de ministrar som svarade för ägarstyrningen var målet att först minimera skadan och därefter utreda ansvarsfrågorna.  

Utskottet anser att bolagsstyrelsens ansträngningar för att undvika publicitet efter det att derivatproblemen uppdagades 2012 har hämmat bolagets beslut angående ersättningsprocesserna. Det har lett till att talerätten delvis förfallit. Det är inte acceptabelt i ett statsägt bolag. 

Olika uppfattningar om besluten att väcka talan

Enligt sakkunniga och tillgängliga yttranden fanns det skäl som talade såväl för att talan skulle väckas som för att bolaget skulle låta bli att väcka talan. I grunden är det frågan om hur man ska väga in å ena sidan statens och skattebetalarnas allmänna intresse av att saken undersöks och möjligheterna till ersättning utreds, å andra sidan bolagets intresse, där osäkerheten i fråga om slutresultat och kostnaderna för skadeståndsanspråken är framträdande. Ståndpunkterna är i hög grad delade angående hur bolaget borde ha gått fram i frågan om väckande av talan. Uppfattningarna går också i sär om huruvida bolaget utredde frågorna tillräckligt snabbt eller handlade alltför långsamt.  

Vid utredningen av derivataffären har ledningen haft bolagets intresse, och i synnerhet dess ekonomiska intressen, i blickfånget. Målet har varit att minimera de ekonomiska förlusterna. Därför försökte bolaget i första hand få skadestånd med stöd av bolagsledningens ansvarsförsäkring. För att skadeståndsfrågan skulle gå fram krävdes att talan väcktes också mot bolagets tidigare ledning, utöver att talan väcktes mot revisionssammanslutningen och den huvudansvariga revisorn. Syftet med att väcka talan var att bryta preskriptionen, så att skadeståndsärendet gentemot försäkringsbolaget kunde gå vidare. Under utskottets utfrågning framfördes att om talan väckts mot bolagets tidigare ledning före utgången av 2015, skulle talan lämnats vilande till dess processen mot försäkringsbolaget var över.  

I vissa yttranden till utskottet framfördes att talan mot revisionssammanslutningen och revisorn sannolikt skulle lett till en lång rättsprocess som skulle inbegripit genkäromål. Enligt den ståndpunkten skulle resultatet av rättsprocessen varit osäkert, och bolaget kunde ha blivit skyldigt att helt eller delvis ersätta motpartens rättegångskostnader. Det skulle ytterligare ha förvärra den ekonomiska skada fallet lett till för bolaget. Å andra sidan ansåg bolagets advokatbyrå att talan hade goda chanser att gå igenom, och byrån förordade att talan väcks i vidare utsträckning.  

Framgångschanserna för talan mot revisorn påverkas i hög grad av orsakssambandet mellan den förorsakade skadan och revisorns handlande. Den största skadan uppstod till följd av de derivatavtal som tecknades 2011. Enligt sakkunniga betyder det att bolaget måste kunna påvisa att dess agerande skulle ha ändrats på så vis att avtalen från 2011 inte alls hade ingåtts, om revisorn hade noterat de otillåtna derivatavtalen i boksluten för 2009 och 2010. Revisionsverket anser att det var det ministerium som svarade för ägarstyrningen som tog initiativet till förlikningsavtalet. Verket ifrågasätter om det gav det bästa möjliga resultatet i tvisten mellan bolaget och revisionssammanslutningen. Utskottet vill emellertid fästa uppmärksamheten vid att rättsprocessen också kunde ha lett till ett oförmånligt resultat för bolaget, och alltså inte ha lett till det bästa möjliga resultatet.  

Ministeriet utgick framför allt från att det var osäkert huruvida bolaget skulle ha framgång i en rättsprocess. Som representant för ägaren var ministeriets perspektiv bredare än bolagets. Ministeriet fäste uppmärksamhet vid att ansvaret för derivatavtal till sin natur delas av bolagsledningen och revisorn. Om rätten att väcka talan mot någon part går förlorad, ska ansvaret bestämmas enligt huvudtalet. Det innebär en begränsning av det möjliga skadeståndsbeloppet. Så skedde enligt den framförda synen redan då talerätten angående 2009 förlorades genom preskription. Dessutom bedömdes att en rättsprocess skulle skada inte bara Finavias utan också andra statsbolags rykte och offentliga bild. Under utfrågningen aktualiserades bland annat frågan om effekterna på intresset för styrelsemedlemskap i statsbolag och konsekvenserna för finansieringen av statsbolag. Utskottet noterar att det inom statsrådet (statsrådets kansli respektive kommunikationsministeriet) har framförts divergerande åsikter om huruvida talan borde väckas eller inte.  

Enligt sakkunnigyttranden anses revisorns och bolagsledningens ansvar allmänt taget vara tämligen strikt. Med hänsyn till allmänintresset kunde det ha varit motiverat att grundligt utreda de mångfacetterade ansvarsfrågorna på rättslig väg. En domstolsprövning kunde dessutom varit motiverad med tanke på den offentlighet frågan fått och för att utreda de mångahanda ansvarsfrågorna, som därigenom inte skulle förblivit oklara. Vidare hade allmänhetens förtroende för att missförhållanden stävjas talat för att saken behandlats på rättslig väg. Under alla omständigheter skulle väckande av talan likväl ha förutsatt en omsorgsfull och mångsidig utredning av den juridiska sidan. 

Ägarstyrningen av Finavia

Tillämpliga bestämmelser och principer

Enligt ägarstyrningslagen (1368/2007) hör de allmänna principerna och handlingsdirektiven som gäller statens ägarpolitik och ägarstyrning till statsrådets behörighet. Det ministerium som svarar för ägarstyrningen behandlar och avgör å sin sida ärenden som gäller förordnande av statens representanter vid bolagsstämmor och handlingsdirektiv till dem, utövande av de rättigheter som ankommer på staten i egenskap av aktieägare och annan ägarstyrning av bolagen. 

Statsrådet utfärdar normalt ett principbeslut om ägarpolitiken för varje valperiod. Det senaste principbeslutet gavs den 13 maj 2016. På den ägarstyrning som nu granskas tillämpades i huvudsak det principbeslutet som gavs den 3 november 2011. Enligt principbeslutet förväntas det att statens ägarpolitik är öppen, förutsebar och konsekvent. Staten ska som ägare vara konsekvent och följa samma grundläggande riktlinjer oberoende av vilket ministerium som ansvarar för ägarstyrningen av enskilda bolag. Avdelningen för ägarstyrning vid statsrådets kansli svarar för beredningen av riktlinjerna för ägarstyrningen och för att ägarstyrningspraxis är konsekvent. Det finns dessutom mer detaljerade bestämmelser om saken i statsrådets förordning om statsrådets kansli (393/2007). 

I principbeslutet sägs vidare att staten i sin ägarstyrning iakttar en sådan uppgiftsfördelning och ansvarsfördelning mellan ett bolags organ och ägare som överensstämmer med aktiebolagslagen. Det ägarpolitiska beslutsfattandet ska i alla situationer skötas av myndigheterna, medan det företagsekonomiska beslutsfattandet sköts av bolagens egna organ. I aktiebolagslagen (624/2006) finns bestämmelser om behörighetsfördelningen mellan de olika organen i bolaget. Sammanfattningsvis kan det sägas att det i princip hör till ägarens uppgifter och behörighet att besluta om bolagets ägarpolitik och allmänna strategi, medan den strategiska ledningen av affärsverksamheten hör till styrelsen och den operativa ledningen till verkställande direktören. 

Enligt principbeslutet är det främsta målet för statens ägarpolitik och ägarstyrning att utveckla bolagen och stödja den långsiktiga tillväxten i ägarvärdet. En ytterligare målsättning är att främja och säkerställa att bolagens verksamhet bedrivs på ett ansvarsfullt sätt. Centrala utgångspunkter för denna målsättning är att ägaren agerar öppet och konsekvent, att ansvarskännande och sakkunniga medlemmar föreslås till bolagens styrelser, att ägaren satsar på bolagens ledningsresurser och på att få ledningen att engagera sig i bolaget samt att alla ägare och även andra intressenter beaktas. Ägarens viktigaste verktyg är att på ett självständigt sätt bereda ägarstrategin och utveckla god företagsstyrning. Bolagen förväntas känna till både inhemska och internationella rekommendationer för företagsstyrning och genomföra den bästa praxis som är förenlig med dem. Förvaltningskoden för börsnoterade bolag i Finland används i tillämpliga delar som modell i förvaltningen och rapporteringen också av icke börsnoterade statligt ägda bolag. 

Förvaltningskoden (Corporate governance) för de bolag som står under kommunikationsministeriets ägarstyrning trädde i kraft den 1 januari 2012. Koden kompletterar statsrådets principbeslut på så sätt att förvaltningsprinciperna tillämpas så enhetligt som möjligt i alla aktiebolag som står under ministeriets ägarstyrning. I tillämpliga delar beaktar koden de allmänna normerna för företagsstyrning. Utifrån OECD:s rekommendation konstateras i koden bland annat att staten i egenskap av aktiv ägare utser styrelseledamöterna och via styrelsen deltar i de strategiska besluten. Däremot ingriper staten inte i bolagets operativa verksamhet. Utgångspunkten för OECD:s rekommendation är att statens påverkan i ett statsägt bolag ska basera sig på de formella rättigheter en aktieägare har och utövas vid bolagsstämman. 

I principbeslutet sägs vidare att avdelningen för ägarstyrning vid statsrådets kansli svarar för statens ägarpolitik och de anvisningar som gäller denna samt styr och koordinerar det ministeriesamarbete som rör ägarstyrning. Vid styrningen av bolag med statliga specialuppgifter iakttas den statliga ägarstyrningens gemensamma praxis och en enhetlig förvaltningsmodell. För att säkerställa detta bistår statsrådets kanslis avdelning för ägarstyrning det ansvariga ministeriet i frågor som hänför sig till utövande av ägarmakten. Avdelningen för ägarstyrning deltar på det ansvariga ministeriets begäran i beredningen av ärenden inför bolagsstämman och i andra uppgifter som hänför sig till ägarstyrningen. 

Enligt såväl principbeslutet som statsrådets förordning om kommunikationsministeriet (405/2003) hör Finavia Abp, som är ett av finska staten helägt publikt aktiebolag, till ministeriets ansvarsområde. Enligt 5 kap. 1 § 1 mom. i aktiebolagslagen utövar aktieägarna sin beslutanderätt på bolagsstämman. Aktieägarna kan utan hinder av 1 mom. och utan att hålla bolagsstämma enhälligt besluta om ärenden som ankommer på bolagsstämman. Ett sådant beslut ska registreras, dateras, numreras och undertecknas. Om det finns flera än en aktieägare i bolaget, ska minst två av dem underteckna beslutet. På det registrerade beslutet ska i övrigt tillämpas vad som föreskrivs om stämmoprotokoll. 

Ägarstyrningen av Finavia från 2012 till augusti 2015

Ovan har utskottet tämligen detaljerat beskrivit vilka åtgärder bolaget vidtagit sedan derivatproblemen uppdagades 2012. Frågorna har regelbundet behandlas på styrelsens sammanträden och under 2015 har det fattats åtskilliga beslut angående väckande av talan. 

I slutet av augusti 2015 diskuterade styrelsens ordförande derivatfrågorna med tjänstemän vid kommunikationsministeriets ägarstyrning och i början av september med ministern. Vid sakkunnigutfrågningen framförde den tjänsteman som svarat för ministeriets ägarstyrning att bolagets styrelse och revisionsutskott bar huvudansvaret för utredningen av derivatfrågan. Tjänstemän vid kommunikationsministeriets ägarstyrning träffade regelbundet, minst en gång i månaden, den tidigare styrelseordföranden (mandatperioden 29.6.2011—28.10.2014) och den ordförande som innehade posten 14.1—4.12.2015 samt den nuvarande verkställande direktören (16.1.2012—). Styrelseordföranden och verkställande direktören träffade vid behov kanslichefen några gånger om året, och samma principer tillämpades för mötena mellan ministern och bolagsledningen. 

Kommunikationsministeriets ägarstyrning begärde dessutom i genomsnitt en gång per månad muntliga och skriftliga utredningar om bolagets derivataffärer. De tjänstemän som svarade för ministeriets ägarstyrning informerade och konsulterade vid behov avdelningen för ägarstyrning vid statsrådets kansli i ärendet. De här rutinerna gällde fram till slutet av september 2015. Under den här tiden hade landet fyra ministrar med ansvar för området (trafikministrarna Kyllönen 22.6.2011—4.4.2014, Virkkunen 4.4—24.6.2014 och Risikko 24.6.2014—29.5.2015 samt kommunikationsminister Berner 29.5.2015—). 

Revisionsverket gav i sin berättelse (15/2013) fyra rekommendationer om bolagets riskhanteringspolitik och instruktioner för riskhanteringen, genomdrivandet av målet i dokumentet om finanspolicyn (t.ex. rapportering till styrelsen och operativ rapportering) samt derivatavtal. En av revisionsverkets rekommendationer var följande: ”Utöver det, att bolagets ledning redan har inlett en utvärdering av den tidigare verksamheten och korrigerande åtgärder, och bolagets ledning utvärderar derivatavtalens ställning i bolagets riskhantering, ska kommunikationsministeriet, som ansvarar för ägarstyrningsuppgiften, motsvarigt utvärdera omsorgsfullheten i ledningens och revisorernas verksamhet.” 

Enligt kommunikationsministeriets representanter har de efter revisionsverkets rapport i olika sammanhang krävt att bolaget målmedvetet följer rekommendationerna i rapporten. I enlighet med det ska bolaget rätta till missförhållandena och utarbeta behövliga instruktioner, ledningen starta och genomföra behövliga insatser för att häva icke-skyddande derivat utan att äventyra den finansiella ställningen och utreda ansvarsfrågorna för såväl den operativa ledningens som styrelsens och revisorernas del. 

Under sakkunnigutfrågningen utredde utskottet hur ägarstyrningen sköttes under de olika ministrarna. Enligt sakkunnigyttrandena hade bolagets styrelse ministrarnas stöd för sina åtgärder och strävanden att utreda derivatfrågan. Handlingslinjen var att bakgrunden till affären skulle utredas noggrant, skadorna minimeras och saken drivas vidare på rättslig väg. Trafikministern och ministern med ansvar för ägarstyrning diskuterade dessutom sinsemellan möjligheten att överföra bolaget till statsrådets kanslis ägarstyrning. Det hade skett stora förändringar i såväl bolagsledningen som regeringen och granskningen av derivatfrågan måste i praktiken starta om på nytt. Det här skedde under ministerperioden 22.6.2011—4.4.2014. 

Vid bytet av styrelseordförande i januari 2015 önskade den dåvarande ministern att frågan drivs vidare på den linje styrelsen tidigare fastslagit, dvs. att bolaget utreder de olika alternativen, försöker få ersättning och minimerar skadan.  

Under utskottets utfrågning har det framkommit att ägaren inte hade något att anmärka på styrelsens beslut och åtgärder i derivatfrågan före september 2015. Informationsutbytet mellan ägaren och styrelsen var regelmässigt, så som tidigare konstaterats.  

Finavias åtgärder och ägarstyrningen från och med hösten 2015

Styrelseordföranden träffade ministern i början av september 2015 och informerade därefter styrelsen om mötet och om de fortsatta förhandlingar som ministern skulle ordna. Den 11 september träffades ministern, kanslichefen, bolagets styrelseordförande och juridiska direktör samt revisionsverkets generaldirektör och överdirektör. Angående det sammanträdet har revisionsutskottet fått den uppfattningen, att revisionsverket förordade att talan väcks inte bara mot revisorn utan också mot styrelsen och verkställande direktören. Vid utskottets utfrågning motiverade revisionsverket det med att styrelsen och verkställande direktören har det primära ansvaret för bokslutet. Revisionsverket framförde också att styrelsen har omfattande prövningsrätt och att man kan komma fram till ett annat beslut än väckande av talan. Om styrelsen beslutar att inte väcka talan, bör det enligt verket ske genom ett dokumenterat beslut av ägaren eller bolagsstämman. Enligt sakkunnigutfrågningen ansåg ministern dessutom att beslutsfattandet är en sak för styrelsen, som bör fatta ett beslut som motsvara bolagets intressen. Enligt Finavias styrelseordförande hade ministern framfört att om ministern inte omfattar det beslut som fattas kommer hon att kalla till bolagsstämma och fatta ett nytt beslut i frågan. I så fall måste styrelsen avgå. 

Finavias styrelse sammanträdde den 14 september 2015 och beslutade lämna polisen en begäran om utredning angående den tidigare vice verkställande direktören och den tidigare finansdirektören. Vid styrelsemötet den 25 september 2015 låg som underlag för styrelseordförandens föredragning en promemoria upprättad av bolagets advokater. I promemorian hänvisades det bland annat till en två år tidigare uppgjord promemoria angående verkställande direktörens och styrelsens agerande. Vidare konstaterades det att det sedan dess kommit närmare information bland annat om revisorns yttranden till revisionsnämnden och tingsrätten. Enligt promemorian måste talan väckas också för att förhindra preskription och bevara talerätten mot skadeförsäkringsbolaget, eftersom bolagets ersättningsanspråk mot försäkringsbolaget förkastades i skiljeförfarandet. I promemorian sades vidare att det låg i bolagets intresse att vidta åtgärder som främjar en grundlig och korrekt utredning av ärendet och ansvaret hos alla parter som varit involverade i uppkomsten av, rapporteringen om och uppföljningen av derivatavtalen. Enligt promemorian kräver också allmänintresset och den publicitet frågan väckt detta. Vidare hänvisade styrelsebeslutet till revisionsverkets rekommendation om skadeståndsyrkande och väckande av talan. 

Styrelsens beslut var inte enhälligt utan fattades efter omröstning (4—3). I en avvikande mening från de styrelsemedlemmar som var i minoritet hänvisades bland annat till att det var svårt att påvisa ett orsakssamband och förutse utgången i en rättsprocess. Där konstaterades också att de grunder som skulle visa de tidigare styrelsemedlemmarnas vårdslöshet och ha ett orsakssamband med skadan inte kunnat påvisas utgöra annat än allmänt hållna påståenden. I den avvikande meningen behandlades också frågan om huruvida de uppgifter som inhämtats som underlag för det tidigare beslutet och de på uppgifterna grundade motiven till beslutet förändrats på så sätt att ärendet måste omvärderas omsorgsfullt och utifrån bolagets intresse. Enligt den avvikande meningen hade inte grunderna för avgörandet av frågan förändrats på denna punkt. I den avvikande meningen föreslogs det att den linje som byggde på styrelsens tidigare överväganden inte skulle ändras och att ärendet, i syfte att främja bolagets intresse, förs till bolagsstämman för avgörande. Också i verkställande direktörens promemoria, som finns som bilaga till protokollet, konstaterades det att då det ärende beslutet gäller i många avseende är av stor principiell betydelse för bolaget, bör ett skriftligt ställningstagande från ägaren inhämtas innan saken avgörs slutgiltigt. Alternativt bör saken avgöras genom beslut av Finavia Abp:s bolagsstämma. 

Av styrelsens möteshandlingar och de sakkunnigas uttalanden framgår det att styrelsens beslut från mars om de tidigare styrelsemedlemmarnas och verkställande direktörens juridiska ansvar måste granskas utifrån situationen just då. Beslutet i september byggde i sin tur på uppgifter som efter mars framkommit genom de processer bolaget inlett (skiljenämndens avgörande och hotet om genkäromål). De nya uppgifterna inskränkte möjligheterna till skadestånd såvida talan inte väcktes. 

Enligt ministern gjorde ägaren omedelbart efter styrelsemötet en egen lägesanalys i syfte att omsorgsfullt utreda bolagets agerande i frågan, ägarens skyldigheter och behovet av en extra bolagsstämma till följd av styrelsens beslut. Ur ägarens synvinkel verkade styrelsens agerande i september 2015 inkonsekvent och motsägelsefullt. Ägaren bad avdelningen för ägarstyrning vid statsrådets kansli om dess syn på frågan. 

Avdelningen för ägarstyrning började efter ett möte den 14 oktober 2015 bereda ett utlåtande till kommunikationsministeriet. Kanslichefen skickade samma dag ett e-postmeddelande till Finavias styrelseordförande. Kanslichefen meddelade att Finavia på ministerns begäran kommer att hålla extra bolagsstämma i mitten av november och att bolaget före det inte får gå vidare med talan i derivatfrågan. Den tjänsteman som svarade för ministeriets ägarstyrning upprepade denna ståndpunkt den 27 november 2015. 

Chefen för avdelningen för ägarstyrning hade fått den uppfattningen att ministerns ståndpunkt var att talan inte ska väckas, utan att man ska försöka nå en ekonomiskt förnuftig uppgörelse med revisionssammanslutningen. Ministern hade känt oro över att en talan mot Finavias tidigare styrelse i väsentlig grad skulle försvåra den framtida rekryteringen av styrelseledamöter till alla statsägda bolag.  

Vid den aktuella tidpunkten ingick det ännu i planerna att bolagsstämman skulle hållas i mitten av november, att styrelseordföranden och styrelsen skulle bytas ut, att se till att ägaren åtminstone inte beslutar väcka talan mot styrelseledamöterna och att bolaget skulle komma överens med revisorerna. Den uppfattningen delgavs ministern den 6 november 2015 i ett e-postmeddelande från chefen för avdelningen för ägarstyrning. Enligt avdelningschefen förändrades avdelningens ståndpunkt efter att den vid ett möte den 11 november 2015 fått detaljerade analysuppgifter av bolagets jurist och de advokater bolaget anlitat. Avdelningen för ägarstyrning vid statsrådets kansli upprättade därefter, den 19 november 2015, en promemoria som jämte åtgärdsrekommendationer lämnades till ministeriet.  

Enligt promemorian skulle framgången för talan mot revisorerna främjas av att skadeståndstalan väcktes mot bolagets tidigare verkställande direktör och styrelseledamöter, eftersom revisorerna i sitt genmäle åberopat bolagsledningens primära ansvar. Yrkandet mot försäkringsbolaget angående ansvarsförsäkring krävde att talan väcks åtminstone mot den tidigare verkställande direktören. Om bolagets ägare, den finska staten, motsätter sig att talan väcks mot Finavias tidigare styrelseledamöter och verkställande direktör, måste beslutet enligt promemorian fattas av bolagsstämman. Enligt vad som framkommit under sakkunnigutfrågningen skickades den aktuella promemorian inte till Finavia och bolaget fick inte heller del av dess innehåll. Enligt ministern hade statsrådets kansli hemligstämplat promemorian, som utgjorde en intern promemoria. Det hör inte till praxis att vidarebefordra sådana handlingar. 

Enligt ministern stannade kommunikationsministeriet för att av bolaget begära in en grundligare utredning i ärendet. Ägaren diskuterade detta med bolagets verkställande direktör och olika styrelsemedlemmar. Målet var att ordna en bolagsstämma där frågan om talan skulle avgöras. Enligt ministern blev de begärda tilläggsutredningarna inte klara i tid och bolagsstämman kunde därför inte ordnas. Bolagsstämman skulle inte ha haft den information som behövdes för ett beslut. Styrelseordföranden fick enligt egen uppgift ingen begäran om tilläggsutredningar vare sig av ministern eller från ministeriehåll i övrigt. 

Utskottet behandlar längre fram i betänkandet sin uppfattning om väckandet av talan i större detalj. Rent allmänt noterar utskottet att ministeriets tidigare förtroende för bolagets agerande särskilt i frågan om talan började vackla under hösten 2015. Bolagets styrelse hade enligt styrelsens ordförande uppfattningen att bolaget gick konsekvent framåt i ärendet. Enligt utredning till utskottet verkar det uppenbart att ministeriet i början av hösten ansåg att talan skulle väckas och att denna uppfattning förändrades under hösten. Parterna verkar inte ha haft någon gemensam uppfattning eller vision av hur frågorna skulle avgöras och enligt vilken tidsplan. Det är också oklart varför den statliga ägaren inte själv tagit över beslutsfattandet, om den inte övertygats av grunderna för bolagsstyrelsens beslut i slutet av september. Såväl statsrådets ägarstyrning som styrelseordföranden, verkställande direktören och, i en avvikande mening, tre styrelseledamöter hade föreslagit att frågan skulle avgöras genom beslut av ägaren. 

Förfarandet kring förlikningsavtalet

Enligt revisionsverket beslutade ministeriet den 25 november 2015 att undersöka revisionssammanslutningens (Deloitte) beredskap att ingå ett förlikningsavtal. Deloitte var bolagets revisor åren 2009 och 2010. Enligt ministern diskuterade ministeriet och statsrådets kanslis avdelning för ägarstyrning den talan som i november 2015 väcktes mot revisorn. Under diskussionen framkom att talan mot revisorn stod på uppenbart lös grund. Först vid detta möte blev det klart för ministeriet att talan mot Deloitte uppenbarligen inte var så solid som bolaget hade låtit förstå. Enligt ministern blev det likaså klart för ministeriet att bolaget inte i något skede hade fört diskussioner med Deloitte om möjligheterna att nå en förlikning. Ministern menar att det, med tanke på statsrådets kanslis uppfattning om svagheterna i talan, i vilket fall hade stått i bolagets intresse att undersöka Deloittes vilja till förlikning. Efter mötet bedömdes frågan vid ministeriet, varefter man beslutade att ägaren på egen hand ska utreda om Deloitte är villigt till förlikning. Vid bedömningen beaktades enligt ministern också att det var svårt att förutse hur en lång rättsprocess skulle skada bolagets och den statliga ägarens rykte och offentliga bild och påverka det allmänna intresset för bolaget exempelvis bland investerare. Ägaren förhörde sig först om saken med Deloittes representant och ordnade den 30 november 2015 ett möte där utöver ministeriets och Deloittes representanter även Finavias verkställande direktör var närvarande. Enligt revisionsverket förhandlade parterna redan vid detta mötet i detalj om innehållet i förlikningsavtalet och om hur man skulle gå vidare i ärendet. Samma dag lämnade företaget ett utkast till förlikningsavtal till ministeriets representant och Finavias verkställande direktör. Från Finavia vidarebefordrades utkastet till bolagets advokater för kommentarer.  

Enligt vad som framkommit under sakkunnigutfrågningen underrättade Finavia advokaterna om att avtalsförhandlingarna förs på uppdrag av ägaren och att styrelseordföranden inte deltar i förhandlingarna och inte är informerad i frågan. Av ordalydelsen i avtalsutkastet framgick också att avsikten var att avtalet skulle undertecknas av bolagets verkställande direktör och godkännas av bolagets enda aktieägare.  

De advokater Finavia anlitade kommenterade avtalsutkastet i en promemoria daterad den 1 december 2015. Advokaterna menade att det är svårt att uppfatta vilka de faktorer är som gör att förlikningsavtalet skulle vara förenligt med Finavias intressen. Enligt promemorian borde avtalet godkännas av en extra bolagsstämma. Därigenom kunde personer som godkänner avtalet säkerställa att de inte får något personligt ansvar för avtalet. Promemorian lämnades till den juridiska direktören, som enligt egen utsago vidarebefordrade den till verkställande direktören.  

Finavias styrelseordförande fick enligt egen utsago den 30 november 2015 en kallelse till ett möte den 2 december 2015. Styrelseordföranden hade kvällen före diskuterat det kommande mötet med ministern men förblivit ovetande om förhandlingarna angående ett förlikningsavtal.  

Närvarande vid mötet den 2 december 2015 var ministern, den tjänsteman som ansvarade för ministeriets ägarstyrning, Finavias verkställande direktör och styrelseordförande samt chefen för avdelningen för ägarstyrning vid statsrådets kansli. Enligt statsrådets kanslis representant framkom det under mötet överraskande att ett förslag till förlikning med revisionssammanslutningen lagts fram. Ägarstyrningsavdelningen hade ingen förhandsinformation om att förhandlingar förts i frågan. Styrelseordföranden informerade å sin sida den 3 december 2015 bolagsstyrelsen om att ministern vid mötet meddelat att frågan om talan mot Finavias tidigare ansvariga revisor och revisionssammanslutning måste avgöras innan ministern kan ta ställning till Finavias övriga taleärenden.  

Efter mötet den 2 december 2015 kontaktade styrelseordföranden den advokat bolaget anlitade och fick rådet att det inte lönade sig att avtala i tvisten, utan att det var bättre att invänta revisionsnämndens avgörande. Den promemoria som advokatbyrån upprättat för Finavia den 1 december 2015 behandlades inte under diskussionerna. Det berodde enligt den advokat utskottet hört på att promemorian inte var avsedd för Finavias styrelse, utan gjordes upp på uppdrag av bolaget men för ägarens räkning, för ett scenario där förlikningsavtalet i fråga om talan mot revisorerna, enligt innehållet i avtalsutkastet, skulle ingås utan styrelsens medverkan. Under diskussionen med styrelseordföranden framgick att det nu förutsattes att ärendet förs till styrelsen för beslut.  

Styrelseordföranden underrättade kommunikationsministeriets representant om sin negativa ståndpunkt till förlikningsavtalet, varpå ministeriets representant bad att styrelseordföranden skulle begära ytterligare en bedömning (second opinion) av en annan advokatbyrå. Styrelseordföranden gick med på det och kontaktade en advokat. Advokatens namn nämndes av ministern.  

Finavias styrelse behandlade förslaget till förlikningsavtal vid sina möten den 3 och 4 december 2015 och beslutade vid det senare mötet efter omröstning (4—1) godkänna förlikningsavtalet och dra tillbaka talan mot revisionssammanslutningen och den ansvariga revisorn. Styrelsen hade före mötet tillgång till ett expertutlåtande (second opinion), som gav styrelsen möjlighet att antingen godkänna avtalet eller fortsätta processen. Styrelseordföranden motsatte sig godkännandet av avtalet och avgick ur styrelsen.  

Vid ett sammanträde den 9 december 2015 beslutade Finavias styrelse efter omröstning (3—1) att inte väcka talan mot dem som var styrelsemedlemmar och verkställande direktör åren 2010 och 2011. Likaså beslutades att bolaget avstår från att föra tvisten med försäkringsbolaget angående ansvarsförsäkringen till skiljeförfarande. Den styrelseledamot som röstade mot förslaget avgick ur styrelsen.  

Finavias styrelse hade enligt revisionsverket inte fått de två expertutlåtanden (statsrådets kanslis PM 19.11.2015 och Sivenius & Suvanto Co:s PM 1.12.2015) som inte förordade förlikning i tvisten. Det är enligt revisionsverket tveksamt om ministeriets och Finavias agerande till dessa delar var förenligt med principerna för god förvaltning. Enligt revisionsverket ingrep ministeriet, på ett sätt som kan tolkas som oändamålsenligt, i Finavias operativa verksamhet genom att inleda förhandlingar om förlikning och förhandla om ett avtal. Till följd av ministeriets agerande hade bolagets styrelse dessutom de facto mycket kort tid på sig att överväga beslutet om ett förlikningsavtal, vilket begränsade styrelsens handlingsutrymme. 

Enligt ministern berodde brådskan dock inte på ägarens utan på styrelsens åtgärder eller brist på åtgärder. Enligt ministern dröjde det länge innan bolaget och bolagsstyrelsen anhängiggjorde processen, med tanke på att de var medvetna om problemet redan 2012. 

Revisionsutskottet har fått mycket motstridiga yttranden om de olika faserna i förlikningsförfarandet, om ministeriets/ministerns ståndpunkt angående godkännande av förlikningsavtalet och om vad som försiggick under förlikningsförfarandet. Enligt sakkunniga finns det i Finavias styrelses protokoll dessutom varierande noteringar uttryckligen om hur ägaren önskat att bolaget ska förfara i ärendet. 

På ministeriehåll har man med emfas framhållit att ministeriets roll i förlikningsförfarandet var att styra parterna till förhandlingar om villkoren för en eventuell förlikning och att ägaren inte krävt att förlikning nås. I ett yttrande från ministeriet till utskottet den 31 januari 2017 konstateras det att ägaren inte i något skede själv förhandlat med revisionssammanslutningen om förlikning, utan uppmanat sammanslutningen att förhandla med bolaget. Något skriftligt beslut om förlikningstrevare fattades inte, och hade enligt ministeriets uppfattning inte heller behövts. 

Enligt vissa andra sakkunniga som utskottet hört krävde ägaren att avtalet godkänns; det var inte heller oklart hur ägaren önskade att ärendet skulle drivas. Utifrån sakkunnigutfrågningen ser det ut som om ministeriet påverkat behandlingen av ärendet snarare än väntat i bakgrunden. Förlikningsprocessen är behäftad med förfaranden och situationer som enligt utskottet bidragit till en sammanblandning av ägarstyrningen och bolagets beslutsfattande. Den ersättning bolaget fick genom förlikningsavtalet var inte heller betydande.  

Behovet av att se över ägarstyrningen

Revisionsutskottets grundliga genomgång av fallet med Finavias derivatavtal och händelserna i samband med dem, sakkunnigutfrågningen och de diskussioner som förts aktualiserar frågan hur det — trots tämligen vidsträckta bestämmelser och instruktioner, den inbördes arbetsfördelningen i fråga om ägarstyrning (statsrådets kanslis ägarstyrning—kommunikationsministeriet) och etablerade handlingsmodeller (bolaget—ägaren) — har uppkommit situationer där såväl Finavias ägarstyrning, statens allmänna ägarstyrning, bolaget och revisionsverket har olika uppfattningar om hur det ägarpolitiska beslutsfattandet borde ha gått till och huruvida den aktuella frågan borde ha avgjorts av ägaren eller av bolaget självt. Situationen är otillfredsställande och ytterst problematisk med avseende på riktlinjerna för statens ägarpolitik (öppenhet, förutsägbarhet, konsekvens och god förvaltning). Utskottet vill se att motsvarande situationer undviks i framtiden.  

Enligt ministeriet ser revisionsverket ägarstyrningens agerande hösten 2015 som problematisk, eftersom verket ansåg att ägaren på ett otillbörligt sätt ingripit i verksamheten i ett statligt bolag med särskilt uppdrag, Å andra sidan, framhåller ministeriet, ansåg revisionsverket att ärendet borde avgöras av bolagsstämman. Ministeriet har lyft fram justitiekanslerns avgörande angående Arctia Shipping Ab. Där bedömdes hur den för ägarstyrningen ansvariga ministern och chefen för statsrådets kanslis ägarstyrningsavdelning agerat i en situation där bolaget övervägde att polisanmäla Greenpeace på grund av äntringen av ett fartyg. Efter kontakter mellan tjänstemännen och bolaget drog bolaget tillbaka polisanmälan. Justitiekanslern hade enligt avgörandet ingen orsak misstänka att de tjänstemän som svarade för ägarstyrningen skulle ha förfarit lagstridigt. Revisionsverket konstaterade å sin sida att justitiekanslern i det avgörandet inte bedömde tjänstemännens agerande utifrån OECD:s rekommendationer för god förvaltning eller det i rekommendationerna ingående förbudet mot att ingripa i den operativa verksamheten. I avgörandet bedömdes huruvida det var tillåtet för tjänstemän att framföra begäranden och rekommendationer, medan verket ansåg att ministeriets ingripande i fallet Finavia var mer konkret och mer långtgående.  

Ministeriet beställde ett expertutlåtande över revisionsverkets berättelse över laglighetsgranskningen. Ministeriet bad experten bedöma om revisionsverkets kritik mot ministeriet var motiverad ur ett bolagsrättsligt perspektiv. Enligt utlåtandet kan aktieägarna med stöd av 5 kap. 2 § 2 mom. i aktiebolagslagen, i det fall de är eniga, avgöra ärenden som hör till bolagsstyrelsens och verkställande direktörens allmänna behörighet. Enligt experten hade ministeriet i detta fall utnyttjat denna rätt. Revisionsverket menar att det saknas skriftlig dokumentation om ett sådant beslut och Finavia har inte heller underrättats om det. Enligt revisionsverket är den allmänna principen i bolagspraxis att denna typ av beslut fattas skriftligen. I expertutlåtandet sägs å andra sidan att eftersom Finavia har endast en aktieägare är det likgiltigt om ägaren har ordnat en separat bolagsstämma eller bara lämnat instruktioner i ärendet. I ett bolag med en enda ägare är bolagsstämman ständigt sammankallad och den ståndpunkt ägaren meddelar styrelsen är i praktiken liktydig med ett beslut av bolagsstämman.  

De principer för ägarens beslutsfattande som lades fram av ministeriets expert avviker väsentligt från den syn som anläggs av såväl statsrådets kansli som revisionsverket. Enligt statsrådets kansli och revisionsverket krävs att ägarens beslut är formbundet, medan besluten enligt den expert kommunikationsministeriet anlitade kan vara mycket fritt utformade. Revisionsutskottet förutsätter att regeringen preciserar principerna för statens ägarstyrning i helt statsägda bolag, fastställer gränserna för vad som är tillåten och vad som är oändamålsenlig ägarstyrning, genomför de behövliga förändringarna och ser till att de omsätts i praktiken. Utskottet understryker att öppenhet och transparens är viktiga manifestationer av god förvaltningssed. Det betyder bland annat att ägaren dokumenterar sina beslut. I offentligt ägda bolag måste man också i efterhand, efter personbyten, kunna påvisa besluten och ägarens vilja. I helt statsägda bolag representeras ägaren av ministern, som innehar representationsuppdraget under valperioden eller för en tid som är kortare än så. Under en period på fyra år började fyra personer som minister vid kommunikationsministeriet.  

I samband med utskottets behandling av ärendet aktualiserades också frågan om huruvida gällande praxis till alla delar säkerställer att beslutsfattaren/tjänstemannen i det praktiska arbetet kan göra en objektiv prövning och att praxis inte väcker misstankar om jäv eller äventyrar förtroendet för att uppgifterna sköts opartiskt. 

Utskottet bad revisionsverket om uppgifter om bisysslor som tjänstemän vid verket utför i bolag och affärsverk där staten har bestämmande inflytande. Samtidigt bad utskottet statsrådets kansli om uppgifter om kansliets tjänstemäns styrelseuppdrag. 

Finavias andra revisor under räkenskapsperioden 2009, dvs. den OFR-revisor som tillsatts av kommunikationsministeriet, var tjänsteman vid revisionsverkets revisionsenhet och hade gjort en anmälan om bisyssla till verkets generaldirektör. Revisionsverket har enligt uppgift fäst särskilt uppmärksamhet vid jävsfrågan för tjänstemän och bedömt huruvida en bisyssla kan medföra bestående jäv i skötseln av tjänsteuppgifterna. Varje anmälan om bisyssla har bedömts separat för att säkerställa att bisysslan inte medför bestående jäv i skötseln av tjänsteuppgifterna. Revisionsverket utför inte revisioner i samfund där staten har bestämmande inflytande, som exempelvis Finavia. Därför har verket ansett att tjänstemännen vid enheten för redovisningsrevision och laglighetsgranskning inte är jäviga att i bisyssla sköta revisorsuppdrag i de aktuella sammanslutningarna. Utskottet menar att revisionsverkets tjänstemän i fortsättningen inte bör arbeta som revisor i bisyssla i sådana objekt som omfattas av revisionsverkets behörighet. 

I fråga om ägarstyrningen är bolagsstyrelsen det centrala beslutande organet. Genom utnämningar till styrelseposter kan den statliga ägaren se till att dess mål uppnås på bästa möjliga sätt. Staten har tjänstemannarepresentation i de statliga bolagen. Enligt statsrådets principbeslut om statens ägarpolitik av den 13 maj 2016 bör det, när tjänstemän som ansvarar för statens ägarstyrning utnämns till styrelseledamöter i statsägda bolag, säkerställas att tjänstemännen inte blir jäviga vid beredningen av beslut som gäller statens bolagsinnehav eller vid annat utövande eller annan styrning av ägarmakten. 

Tjänstemannarepresentationen är i dag ett centralt element i statens ägarstyrning. Enligt uppgifter som enheten för ägarstyrning vid statsrådets kansli lämnat utskottet finns det ungefär nittio tjänstemannaplatser i de statligt ägda bolagens styrelser. Utskottet vill fästa uppmärksamheten vid vissa omständigheter kring detta arrangemang. Enligt aktiebolagslagen ska styrelsemedlemmarna främja bolagets intressen. I ett statsägt bolag är ägarens intressen dock inte nödvändigtvis de samma som bolagets intressen. Utskottet har ovan i detta betänkande noterat att den statliga ägaren har ett bredare perspektiv och beaktar också annat än exempelvis bolagets ekonomiska intressen, vilka i sin tur har stor betydelse för bolagets beslut. Det kan leda till en situation där en tjänsteman som är styrelsemedlem har ett annat perspektiv än bolaget. Å andra sidan kan det genom tjänstemannarepresentationen också uppstå situationer där en nära kollega till en tjänsteman i styrelsen svarar för ägarstyrningen eller för reglering inom det aktuella förvaltningsområdet. Det kan till och med gå så att tjänstemannen i fråga själv under sin karriär varit såväl statens representant i bolagsstyrelsen som tjänsteman med ansvar för reglering eller styrning av det aktuella förvaltningsområdet. Utskottet föreslår att det vid utvecklingen av ägarstyrningen och principerna för den utreds om det förekommit sådana situationer och att resultaten från den utredningen beaktas när ägarstyrningen utvecklas och förtydligas.  

Utskottet är medvetet om att det tillsatts en parlamentarisk delegation för ägarstyrningen. Delegationen ska enligt planerna påbörja sitt uppdrag i februari 2017. Dess uppgift är att i rådgivande syfte behandla allmänna frågor med anknytning till statsbolagens verksamhetspolicy, principerna för ägarstyrningen och gränserna för riksdagens bemyndiganden.  

Information om revisioner

Revisionsutskottet har i samband med behandlingen av ärendet satt sig in i principerna för revisionsverkets informationspolicy och de officiella tillkännagivanden som verket gav under granskningens gång. Utskottet har av revisionsverket dessutom fått en detaljerad utredning om vad revisionsverkets representanter svarat på mediernas frågor.  

Enligt revisionsverket ska informationen om revisioner vara enhetlig och i linje med verkets värden. Informationen i samband med alla revisioner ska vara öppen, objektiv och ansvarsfull och ske med respekt för samtliga intressentgrupper. Utöver offentlighetslagen och rekommendationerna för statsförvaltningens kommunikation tillämpar revisionsverket också egna instruktioner och riktlinjer. 

Utskottet stöder de principer revisionsverket följer i sin kommunikation, liksom det att man inom verket följer en gemensamt avtalad mediepolicy. Samtidigt vill utskottet fästa revisionsverkets uppmärksamhet vid vikten av att eventuella uttalanden på inget sätt får föregripa resultaten av en pågående revision.  

Utskottets centrala slutsatser

Revisionsutskottet noterar att det inte finns några separata anvisningar för de statsägda bolagens riskhantering. Statsrådets principbeslut om statens ägarpolitik tar upp de allmänna principerna för ägarpolitiken och ägarstyrningen, men det tar inte direkt ställning till bolagens riskhantering. Utskottet ser det som viktigt att riskhanteringen i de statsägda bolagen ordnas på ett ändamålsenligt sätt och menar att statsrådet bör utfärda anvisningar i frågan. Revisionsutskottet framhåller att bolagets ledning och styrelse svarar för att det utarbetas ändamålsenliga anvisningar men också ska säkerställa att anvisningarna de facto följs. 

Utskottet har behandlat Finavias derivatavtal 2009—2011 och de beslut som anknyter till avtalen. Utskottet har också gått igenom väckandet av skadeståndstalan mot olika ansvariga parter (styrelsen, verkställande direktören, den anställda som ingick derivatavtalen och revisorerna) i anknytning till de derivatavtal som ingicks åren 2009—2011. Avtalen förorsakade staten betydande skada. Det tog lång tid innan bolaget reagerade på situationen. Delvis kom reaktionerna för sent. Viktiga avgörande gjordes åren 2015 och 2016. Skiljeförfarandet, anmälan till Finansinspektionen, brottsanmälan och den därpå följande rättegången mot den tidigare finanschefen och vice verkställande direktören har inte varit framgångsrika för bolaget. 

Målet med att väcka talan var att få tillbaka en del av den förorsakade skadan. Enligt sakkunniga och tillgängliga yttranden fanns det skäl som talade såväl för att bolaget skulle väcka talan som för att det skulle låta bli att väcka talan. I grunden är det frågan om hur man ska väga in å ena sidan statens och skattebetalarnas allmänna intresse av att saken undersöks och möjligheterna till ersättning utreds, å andra sidan bolagets intresse, där osäkerheten i fråga om slutresultatet och kostnaderna för skadeståndsanspråken är framträdande. Ståndpunkterna är kraftigt delade angående hur bolaget borde ha gått fram i frågan om talan. Utskottet noterar att det inom statsrådet (statsrådets kansli respektive kommunikationsministeriet) har framförts divergerande åsikter om huruvida talan borde väckas eller inte.  

Finavias styrelse godkände den 4 december 2015 förlikningsavtalet med Deloitte och beslutade återta talan mot Deloitte och den ansvariga revisorn. Revisionsverket anser att det var det ministerium som svarade för ägarstyrningen som tog initiativet till förlikningsavtalet. Verket ifrågasätter om det gav det bästa möjliga resultatet i tvisten mellan bolaget och revisionssammanslutningen. Utskottet vill emellertid fästa uppmärksamheten vid att rättsprocessen också kunde ha lett till ett oförmånligt resultat för bolaget, och alltså inte ha lett till det bästa möjliga resultatet.  

Utskottet understryker allmänintressets betydelse när man i statsägda bolag överväger rättsprocesser. I Finavias fall konstaterar utskottet att det, trots osäkerheten om slutresultatet, med hänsyn till allmänintresset hade varit motiverat att i sin helhet utreda ansvarsfrågorna på rättslig väg. Det förutsätter dock en omsorgsfull och mångsidig utredning av ansvarsfrågornas juridiska sida i alla faser av processen. Nu har revisorernas skadeståndsansvar inte utretts, trots att revisorernas ansvar allmänt anses vara tämligen strikt. En domstolsprövning kunde dessutom varit motiverad med tanke på den offentlighet frågan fått och med hänsyn till de många parter som är involverade. Därigenom skulle ansvarsfrågorna inte förblivit oklara. Utskottet anser att bolagsstyrelsens ansträngningar för att undvika publicitet efter det att derivatproblemen kom ut i offentligheten 2012 har hämmat bolagets beslut angående ersättningsprocesserna. Det har lett till att talerätten delvis förfallit. Det är enligt utskottet inget gott resultat i ett statsägt bolag. Vidare hade allmänhetens förtroende för att missförhållanden åtgärdas talat för att saken hade behandlats på rättslig väg. 

Under 2015 fattade Finavias styrelse beslut om att väcka talan mot revisorerna samt bolagets styrelse och verkställande direktör. Senare samma år beslutade styrelsen återta dessa beslut. Utskottet menar att det hade varit att rekommendera att ansvarsfrågorna hade avgjorts genom ägarens beslut vid bolagsstämma efter att tillräckliga utredningar gjorts, eftersom det hade framförts motstridiga uppfattningar om väckandet av talan och det ytterst är frågan om statens helhetsintresse. 

Under utfrågningen har det framkommit att kommunikationsministeriets expert å ena sidan och statsrådets kanslis avdelning för ägarstyrning och revisionsverket å den andra sidan har väsentligt skilda uppfattningar om ägarens agerande i samband med besluten. Enligt statsrådets kanslis ägarstyrning och revisionsverket krävs att ägarens beslut är formbundet, medan besluten enligt den motsatta uppfattningen kan vara fritt utformade. Också ministeriets egen ståndpunkt är enligt förvaltningskoden den, att staten inte ingriper i bolagets operativa verksamhet. I en så central fråga är det absolut nödvändigt att de olika aktörerna har en samstämmig uppfattning om vilka förfaranden som kan godtas. Revisionsutskottet förutsätter därför att regeringen preciserar principerna för statens ägarstyrning i helt statsägda bolag, fastställer gränserna för vad som är tillåten och vad som är oändamålsenlig ägarstyrning, genomför de behövliga förändringarna och ser till att de omsätts i praktiken. Utskottet understryker att öppenhet och transparens är viktiga manifestationer av god förvaltningssed. Det betyder bland annat att ägaren i helt statsägda bolag dokumenterar sina beslut. I offentligt ägda bolag måste man också i efterhand, efter personbyten, kunna påvisa besluten och ägarens vilja. I helt statsägda bolag representeras ägaren av ministern, som innehar representationsuppdraget under valperioden eller för en tid som är kortare än så. Under en period på fyra år började fyra personer som minister vid kommunikationsministeriet.  

Utskottet anser att statens ägarstyrning bör stärkas och förtydligas. Samtidigt bör regeringen beakta effekterna av de pågående reformer som leder till ett ökande antal offentligt ägda bolag. Ett exempel på det är social- och hälsovårdsreformen, som leder till att det uppstår ett stort antal bolag som ägs av landskapen. En i alla situationer konsekvent ägarstyrning förutsätter att frågan om ägarstyrningens behörighet i relation till bolagets behörighet klargörs.  

FÖRSLAG TILL BESLUT

Revisionsutskottets förslag till beslut:

Riksdagen godkänner ett ställningstagande. 

Utskottets förslag till ställningstagande

1. Riksdagen förutsätter att regeringen vidtar åtgärder och utfärdar allmänna anvisningar om riskhanteringen i statsägda bolag. 2. Riksdagen förutsätter att regeringen före utgången av 2017 preciserar principerna för statens ägarstyrning, särskilt i fråga om bolag som helt ägs av staten. 
Helsingfors 17.2.2017 

I den avgörande behandlingen deltog

ordförande 
Eero Heinäluoma sd 
 
vice ordförande 
Olavi Ala-Nissilä cent 
 
medlem 
Maarit Feldt-Ranta sd (delvis) 
 
medlem 
Olli Immonen saf (delvis) 
 
medlem 
Arja Juvonen saf (delvis) 
 
medlem 
Esko Kiviranta cent (delvis) 
 
medlem 
Eero Lehti saml (delvis) 
 
medlem 
Krista Mikkonen gröna (delvis) 
 
medlem 
Mika Raatikainen saf (delvis) 
 
medlem 
Päivi Räsänen kd (delvis) 
 
medlem 
Tapani Tölli cent (delvis) 
 
ersättare 
Sirkka-Liisa Anttila cent (delvis) 
 
ersättare 
Antti Kurvinen cent (delvis) 
 
ersättare 
Pia Viitanen sd (delvis). 
 

Sekreterare var

utskottsråd 
Nora Grönholm  
 
utskottsråd 
Heidi Silvennoinen.