Perustelut

Valiokunta puoltaa esityksen hyväksymistä eräin vähäisin tuloverolain 122 §:ää koskevin sanonnallisin tarkistuksin.

Hallituksen esityksen tarkoituksena on tehdä verolainsäädäntöön ne tarkennukset ja muutokset, joihin on aihetta esityksessä tarkoitetun rahoitusvälineiden markkinat -direktiivin (Euroopan parlamentin ja neuvoston rahoitusvälineiden markkinoista sekä neuvoston direktiivien 85/611/ETY ja 93/6/ETY ja Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2000/12/EY muuttamisesta ja neuvoston direktiivin 93/22/ETY kumoamisesta annettu direktiivi 2004/39/EY) voimaanpanon vuoksi. Tätä koskeva esitys laiksi sijoituspalveluyrityksistä, laiksi arvopaperilain muuttamisesta ja eräiksi niihin liittyviksi laeiksi (HE 43/2007 vp) on parhaillaan eduskunnan käsiteltävänä. Esitykset liittyvät siis toisiinsa, ja ne on tarkoitus saattaa voimaan samanaikaisesti 1.11.2007.

Osa nyt ehdotetuista veromuutoksista on puhtaasti teknisluonteisia, direktiivin voimaantulosta aiheutuvia sanonnallisia täsmennyksiä, kuten tuloverolain 33 a §:n julkisesti noteeratusta yhtiöstä saadun osingon tai varojen arvostamisesta verotuksessa annettuun lakiin sisältyvä julkisesti noteeratun arvopaperin määrittely säänneltyjen markkinoiden osalta.

Osaan muutosehdotuksista liittyy kuitenkin sanonnallisten tai muiden teknisten muutosten lisäksi myös rahoitusmarkkina- ja veropoliittisia, verojärjestelmän rakenteeseen ja verotuksen neutraalisuuteen liittyviä perusteita. Näistä keskeisimpiä ovat ehdotukset ns. monenkeskisen kaupankäynnin kohteeksi otetun arvopaperin luovutuksen varainsiirtoverovapaudesta sekä tällaisen arvopaperin tuottaman osingon verottamisesta julkisesti noteeratun yhtiön jakaman osingon tavoin.

Esitykseen on suhtauduttu valiokunnan asiantuntijakuulemisessa yleisesti myönteisesti siltä osin kuin nykyinen pörssiosakkeiden luovutuksia koskeva varainsiirtoverovapaus on tarkoitus laajentaa monenkeskiseen kaupankäyntiin. Tämän on katsottu yleisesti tukevan esityksen kotimaisia tarkoitusperiä alentaa pienten ja keskisuurten yritysten listautumiskynnystä ja edistää siten näiden yritysten pääomanhankintaa.

Osinkoverotusta koskeviin muutosehdotuksiin on suhtauduttu sen sijaan ristiriitaisesti; osa asiantuntijoista pitää ehdotuksia linjakkaina ja johdonmukaisina verojärjestelmän kannalta, osa katsoo niiden voivan vaikuttaa esityksen tavoitteiden kannalta heikentävästi.

Valiokunta pitää esityksen keskeisiä ehdotuksia perusteltuina ja valmistelun tavoitteiden mukaisina. Nykyistä laajempi varainsiirtoverovapaus sekä arvopaperimarkkinalakiin hallituksen esityksessä HE 43/2007 vp ehdotetut muutokset poistavat käytännössä yritysten listautumiskynnyksen ja tukevat siten säänneltyjen markkinoiden kanssa kilpailevien kaupankäyntijärjestelmien syntyä niin kuin on tarkoitettu.

Valmistelun tarkoituksena ei sen sijaan ole ollut tukea kehitystä ehdotetun varainsiirtoverovapauden lisäksi muilla veroeduilla. Kysymys on yhtäältä verojärjestelmän johdonmukaisuudesta mutta myös osinkoverojärjestelmän rakenteellisesta kestokyvystä ja viime kädessä valtion fiskaalisista intresseistä. Tämä koskee — joskin taloudellisesti vähämerkityksellisempänä — myös niitä varainsiirtoveropohjaan tehtäviä tarkennuksia, joilla ei ole välitöntä yhteyttä rahoitusvälineiden markkinat -direktiivin voimaanpanoon.

Valiokunta käsittelee seuraavassa tarkemmin esityksen niitä osia, jotka ovat aiheuttaneet joko epäselvyyttä tai vasta-argumentteja. Aluksi käsitellään osinkoverotusta sekä eräitä muita tuloverolakiin liittyviä yksittäisiä ehdotuksia ja sen jälkeen edellä tarkoitettuja varainsiirtoveropohjan eheyteen liittyviä näkökohtia.

Valiokunta esittää sanonnallista tarkennusta tuloverolain 122 §:n 2 momenttiin, jossa säädetään pörssiyhtiöiden tappioiden vähentämisestä omistajanvaihdostilanteissa. Ehdotusta on käsitelty tarkemmin yksityiskohtaisissa perusteluissa. Valiokunnalla ei ole muutoin huomautettavaa esitykseen sisältyviin puhtaasti teknisluonteisiin muutosehdotuksiin.

Osinkoverotus

Esityksen veropoliittisesti ehkä merkittävin ratkaisu sisältyy monenkeskisen kaupankäynnin kohteena olevien arvopapereiden tuottaman osingon verokohteluun. Tarkoitus on, että verotus on samanlainen kuin julkisesti noteerattujen yhtiöiden osinkojen verotus. Listautuminen muuttaisi siten aina osingon verokohtelua, tapahtuipa se säännellyllä markkinalla tai monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä. Muutoksen vaikutus osinkoverotuksen tasoon käytännössä olisi yhtiökohtainen ja riippuisi pitkälti yhtiön nettovarallisuusasemasta.

Yhdenmukaista verokohtelua on perusteltu hallituksen esityksessä ensinnäkin neutraliteettisyillä. Listautuminen ja kaupankäynti säännellyllä markkinalla tai monenkeskisessä kaupankäynnissä eivät välttämättä eroa toisistaan millään verotuksen kannalta merkityksellisellä tavalla. Tämä johtuu monenkeskisiin kaupankäyntijärjestelmiin sovellettavasta kevyestä puitesääntelystä ja vastaavasti laajasta itsesääntelymahdollisuudesta. Tällaiset kauppapaikat ovat siten kehitettävissä sijoittajien näkökulmasta täysin pörssiin rinnastettaviksi markkinapaikoiksi. Esimerkkejä tällaisista itsesääntelyyn perustuvista merkittävistä kauppapaikoista on ulkomailla jo nyt, ja kehityksen arvioidaan yleistyvän, kun rahoituspalvelujen sisämarkkinat pääsevät kehittymään direktiivin voimaanpanon myötä. Osinkojen verokohtelun on perusteltua olla näissä olosuhteissa yhdenmukainen.

Esityksessä ei ole pidetty myöskään perusteltuna sitä, että yhtiö voisi listautumista koskevalla valinnallaan valita myös osinkoverokohtelunsa. Olennaista tässä on se, että kysymys koskee valintaa kahden vaihtoehtoisen markkinapaikan välillä, ei itse listautumista. Se on siis laadullisesti eri valinta kuin se, mihin useat asiantuntijat ovat viitanneet nykyjärjestelmässä. Osinkoverotuksen perusteena oleva rajahan kulkee voimassa olevassa laissa julkisesti noteerattujen ja muiden kuin julkisesti noteerattujen yhtiöiden välillä. Sijoittajan näkökulmasta rajaus on selvä ja ymmärrettävä ja osingon verokohtelu ennakoitava. Nämä perusteet tukevat myös nyt tehtyjä ehdotuksia.

Valintaoikeus muodostaisi myös esityksen valmistelun lähtökohtien kannalta ei-tavoitellun lisäkannustimen listautua nimenomaan säänneltyjen markkinoiden ulkopuolelle. Kysymys on tätä kautta vasta hiljattain luodun osinkoverojärjestelmän perustan säilyttämisestä. Osinkoverotukseen liittyvä valintamahdollisuus voisi käytännössä romuttaa nykyisen jaon merkityksen. Lisäksi on otettava huomioon myös se, että samaa osinkoverokohtelua on sovellettava myös ulkomaisissa monenkeskisissä kaupankäyntijärjestelmissä listattujen yhtiöiden jakamaan osinkoon. Vaikutukset tuloveropohjaan voisivat olla ajan myötä merkittäviä. Verotuksellisesti motivoitujen listautumisten yleistyminen heijastuisi väistämättä myös varainsiirtoveropohjaan.

Valiokunta pitää hallituksen esitystä tältä osin perusteltuna ja kannatettavana.

Monenkeskisen kaupankäynnin kohteeksi otetun osakkeen arvostus

Monenkeskisen kaupankäynnin kohteeksi otettu arvopaperi arvostettaisiin varojen arvostamista koskevassa laissa noteeraamattoman arvopaperin tavoin eli matemaattisen arvon laskentaa koskevien säännösten mukaan eikä markkina-arvosta, kuten julkisesti noteeratut arvopaperit.

Asiantuntijakuulemisessa on katsottu, että johdonmukaisuus edellyttäisi yhdenmukaista kohtelua myös tältä osin.

Valiokunta pitää hallituksen esityksessä omaksuttua linjaa perusteltuna mainitusta erosta huolimatta. Keskeinen peruste on se, ettei näille osakkeille ole aina saatavissa luotettavaa noteerausta vaihdannan vähäisyyden vuoksi. Kysymys on tyypillisesti sellaisista julkisesti noteerattuja yhtiöitä pienemmistä yhtiöistä, joille ei kerry hintanoteerauksia kalenterivuoden aikana ehkä lainkaan. Tilinpäätöspäivän markkinaarvosta ei olisi siten välttämättä tietoa. Kysymys on enemmän käytännöllinen kuin periaatteellinen. Ehdotus vastaa nykytilaa, ja sen taloudellinen merkitys on valiokunnan käsityksen mukaan vähäinen.

Varainsiirtoverotus

Edellä johdanto-osassa on käsitelty arvopapereita koskevan varainsiirtoverovapauden piirin laajentamista nykyisestä myös monenkeskisessä kaupankäynnissä tapahtuvaan vaihdantaan. Sääntelyssä otettaisiin lisäksi huomioon arvopaperimarkkinalaista ja rahoitusvälineiden markkinat -direktiivistä aiheutuvat sanonnalliset ja muut teknisluonteiset muutokset. Soveltamisalassa otettaisiin lisäksi asianmukaisesti huomioon myös muualla ETA-alueella tapahtuva kaupankäynti. Ehdotukset ovat perusteltuja ja kannatettavia, eikä niihin ole tältä osin huomautettavaa.

Asiantuntijakuulemisessa on noussut esiin eräitä täsmentämistä vaativia näkökohtia. Ne liittyvät osakeannin yhteydessä suoritettaviin vanhojen osakkeiden myyntiin, arvopaperimarkkinalaista poikkeavien käsitteiden käyttöön varainsiirtoverolaissa ja osakevaihdon verokohteluun. Valiokunta toteaa näiltä osin seuraavaa:

Vanhojen osakkeiden myynti osakeannin yhteydessä.

Esitykseen sisältyvässä uudessa varainsiirtoverolain 15 a §:ssä säädetään julkisen kaupankäynnin kohteena olevien arvopapereiden luovutuksen verovapauden rajoista. Säännöksen 4 momentissa on rajattu tietyt luovutukset verovapauden ulkopuolelle. Siinä tarkoituksessa ehdotetaan säädettäväksi myös verovapauden alkamis- ja päättymisajankohdista. Tämä sinänsä johtuu siitä, että nykyisin voimassa olevasta vaatimuksesta luovutuksen toteutumisesta markkinapaikalla on tarkoitus luopua. Ehdotetut aikarajat kattaisivat lähtökohtaisesti ne luovutukset, joissa osto- tai myyntitarjous on tehty sinä aikana, jona arvopaperi on ollut säännöksessä tarkoitetun kaupankäynnin kohteena.

Asiantuntijakuulemisessa on syntynyt epäselvyyttä siitä, miten sääntely vaikuttaa osana listautumista tapahtuvan vanhojen osakkeiden myynnin verokohteluun. Esityksen on katsottu kiristävän nykytilaa ja saattavan luovutukset verollisiksi, koska niitä koskeva myyntitarjous tehdään yleensä ennen julkisen kaupankäynnin alkamista. Tämä käsitys on kuitenkin virheellinen.

Esityksen yksityiskohtaisissa perusteluissa on todettu nimenomaan, että poikkeuksena yleissäännöstä "verovapaus koskisi yhdistettyyn osto- ja merkintätarjoukseen perustuvaa vanhojen osakkeiden myyntiä, joka liittyy listautumisen yhteydessä toteutettuun osakeantiin, vaikka luovutus perustuisi ennen kaupankäynnin alkua tehtyyn myyntitarjoukseen". Verovapaus edellyttäisi lisäksi, että luovutuksen kohde yksilöidään vasta kaupankäynnin alkamisen jälkeen ja että kauppahinta vastaa uusista osakkeista suoritettavaa hintaa.

Asiantuntijakuulemisessa on ehdotettu lisäksi, että osakeantia koskevasta vaatimuksesta luovuttaisiin ylipäänsä silloin, kun on kysymys listautumisen yhteydessä tapahtuvasta yhtiön vanhojen osakkaiden myynnistä. Valtiovarainministeriö ei ole pitänyt tätä kuitenkaan perusteltuna esityksen yleisiä lähtökohtia ajatellen. Uusien säännösten tarkoituksena on edistää pk-yritysten mahdollisuuksia hankkia oman pääoman ehtoista rahoitusta markkinoilta. Tästä ei ole kysymys silloin, kun yhtiö ei järjestä antia, vaan listautumisen tarkoituksena on yksinomaan jälkimarkkinan hankkiminen olemassa olevien osakkeiden kaupankäynnille.

Valiokunta yhtyy valtiovarainministeriön näkemykseen ja puoltaa esityksen hyväksymistä tältä osin muuttamattomana. Valiokunta ei ota tässä yhteydessä erikseen kantaa kysymykseen ns. preavaus-kauppoihin liittyvien osakelainaukseen perustuvien arvopaperiluovutusten verovapaudesta. Valtiovarainministeriö on kuitenkin todennut alustavasti, että tällaiselle sääntelylle voi olla perusteita. Asia on syytä valiokunnan mielestä selvittää vielä erikseen.

Arvopaperimarkkinalain käsitteistö.

Hallituksen esityksessä on käytetty lähtökohtaisesti samaa käsitteistöä kuin arvopaperimarkkinalaissa. Tämä on perusteltua ja tarkoituksenmukaista mm. oikeusvarmuuden edistämiseksi.

Uuteen 15 a §:ään sisältyisi kuitenkin joitakin lisämääreitä, joita on pidetty tarpeellisena verotuksellisista syistä. Tällaisia ovat edellä mainittujen aikarajojen lisäksi myös 15 a §:n johtolauseessa oleva yleinen vaatimus siitä, että luovutuksen tulee tapahtua kiinteää rahavastiketta vastaan ja että arvopaperi on otettu kaupankäynnin kohteeksi yleisölle avoimessa säännöllisesti toimivassa kaupankäynnissä. Myös 15 a §:n 4 momentin rajaukset ovat lähtökohdiltaan verotuksellisia.

Asiantuntijakuulemisessa on esitetty näkemys, jonka mukaan sääntelyn tulisi nojautua selkeyden vuoksi myös varainsiirtoverolaissa yksinomaan arvopaperimarkkinalain käsitteisiin. Valiokunta katsoo kuitenkin, ettei tällainen ole siihen liittyvistä eduista huolimatta perusteltua.

Asian arvioinnissa on syytä muistaa, että varainsiirtoverolaki on puhtaasti fiskaalinen verolaki. Valmistelun lähtökohtana on ollut valtiovarainministeriön mukaan mm. se reunaehto, että muutoksen fiskaaliset vaikutukset jäävät siedettäviksi. Näin ollen on ollut välttämätöntä varmistaa se, ettei verovapauden piirin laajentuessa luoda uusia verosuunnittelussa hyödynnettäviä joustomahdollisuuksia.

Verotuksellisista syistä ehdotetut lisämääreet liittyvät ennen kaikkea siihen, että vaatimuksesta luovutuksen tapahtumisesta arvopaperipörssissä luovuttaisiin, kuten edellä on jo todettu. Samalla poistuvat verotuksen kannalta myös ne rajaukset, jotka liittyvät pörssikauppaan ja jotka osaltaan suojaavat nykyistä veropohjaa.

Jos muutoksen yhteydessä lähdettäisiin samalla siitä, että käytetään vain arvopaperimarkkinalain käsitteistöä, verovapauden ainoaksi edellytykseksi jäisi käytännössä se vaatimus, että kyseessä on listattu arvopaperi. Tällä olisi todennäköisesti markkinoiden ja kaupankäynnin laajentuessa merkittävä vaikutus veropohjaan ja veron tuottoon. — Esityksen on nyt arvioitu alentavan vuosittaista verotuottoa noin 10 miljoonalla eurolla.

Sääntelyn tulee olla lisäksi kansainvälisesti soveltuva ja ottaa huomioon se, että suomalaisia yhtiöitä on listautunut ja tullee vastaisuudessa kasvavasti listautumaan ulkomaisilla markkinapaikoilla, myös ETA-alueen ulkopuolelle.

Nimenomaiset vaatimukset verovapauden piiristä ulos rajatuista luovutustyypeistä ovat tarpeen samoista syistä. Näillä rajauksilla on tavoiteltu tilanteita, joissa nimenomaan ei ole kysymys tavanomaisesta markkinoilla tapahtuvasta kaupankäynnistä — jonka edistämiseksi uudet markkinapaikat ovat luotu. Neutraliteettisyistä puolestaan samoja sääntöjä tulee noudattaa pörssissä ja muilla säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteena olevien arvopaperien vaihdantaan.

Osakevaihto.

Asiantuntijakuulemisessa on kiinnitetty huomiota siihen, että esitys kiristää yritysjärjestelynä toteutettavan osakevaihdon varainsiirtoverokohtelua. Muutos seuraa yhtäältä 15 a §:n johtolauseesta, jossa verovapauden edellytyksenä on, että luovutus tapahtuu rahavastiketta vastaan ja toisaalta saman pykälän 4 momentin 4 kohdasta, jossa verovapauden piiristä rajataan pääoman sijoituksena tapahtuva luovutus.

Nykyinen tulkinta verovapaudesta perustuu keskeisesti Helsingin hallinto-oikeuden vuonna 2002 antamaan päätökseen, johon korkein hallinto-oikeus ei antanut valituslupaa (KHO 20.8.2003 T 1877). Päätöksessä hyväksyttiin pörssikauppana toteutetun osakevaihdon verottomuus, vaikka kysymys oli taloudellisessa mielessä pääomansijoituksesta eikä varainsiirtoverolain verovapauden piiriin lähtökohtaisesti tarkoitetusta luovutuksesta. Tulkinta on yleistynyt vallitsevaksi.

Veropohja on kaventunut näin ennakoimattomasti soveltamiskäytännön myötä ja pörssin kehiteltyä sääntöjään yhä sallivampaan suuntaan. Tätä ei siis ole kuitenkaan tarkoitettu, eikä tulkinta ole saanut lainsäätäjän hyväksyntää.

Nyt ehdotettavat muutokset merkitsevät paluuta ennen hallinto-oikeuden päätöstä vallinneeseen tilanteeseen ja siten muutosta nykytilaan. Verotuksessa kohdeltaisiin vastedes samalla tavalla listautuneiden ja listaamattomien yritysten pääoman sijoituksena tapahtuvia arvopaperin ja kiinteistön luovutuksia.

Veronkiertosäännös

Uuteen 15 a §:ään on tarkoitus sisällyttää laissa jo olevan yleissäännöksen lisäksi erillinen veronkiertosäännös, joka koskisi yksinomaan monenkeskistä kaupankäyntiä. Kysymys on pitkälti ennaltaehkäisevästä sääntelystä, jolla halutaan estää yksinomaan veron välttämiseksi tehdyt listautumiset. Mahdollisuudet sellaiseen lisääntyvät erityisesti uusilla markkinapaikoilla listautumiskynnyksen poistuessa käytännössä kokonaan.

Erityissäännöstä on pidetty asiantuntijakuulemisessa tarpeettomana tai liian yleisenä.

Valiokunta puoltaa hallituksen ratkaisua.

Säännös selventää ensinnäkin sen seikan, että myös itse listautuminen voi olla lainkohdassa tarkoitettu toimenpide. Tarve erityissäännökseen johtuu osin myös siitä, ettei lain yleissäännöstä ole juurikaan sovellettu oikeuskäytännössä. Sen vaikutus tähän muutokseen jäisi sen vuoksi käytännön kannalta vaikeasti ennakoitavaksi. Nyt lainsäätäjän tahtotila on selvä.

Valiokunta katsoo lisäksi valtiovarainministeriön tavoin, että veronkiertämistä koskevan säännöksen tulee luonteensa mukaisesti olla yleinen. Säännös ei heijastu liiketaloudellisin syin perusteltuihin toimenpiteisiin eikä sinänsä laajenna veronkiertosäännöksen alaa nykyisestä.