Viimeksi julkaistu 10.6.2021 14.31

Valtioneuvoston U-kirjelmä U 29/2021 vp Valtioneuvoston kirjelmä eduskunnalle komission ehdotuksesta Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiiviksi direktiivien (EU) 2013/34, 2004/109 ja 2006/43 sekä asetuksen (EU) 537/2014 muuttamisesta siltä osin kuin on kyse yritysten kestävyysraportoinnista (KOM(2021) 189 lopullinen)

Perustuslain 96 §:n 2 momentin perusteella lähetetään eduskunnalle edellä mainittu komission ehdotus sekä siitä laadittu muistio. 

Helsingissä 10.6.2021 
Työministeri 
Tuula 
Haatainen 
 
Neuvotteleva virkamies 
Mika 
Björklund 
 

MUISTIOTYÖ- JA ELINKEINOMINISTERIÖ3.6.2021EU/2021/0421EUROOPAN KOMISSION EHDOTUS EUROOPAN PARLAMENTIN JA NEUVOSTON DIREKTIIVIKSI DIREKTIIVIEN (EU) 2013/34, 2004/109 JA 2006/43 SEKÄ ASETUKSEN (EU) 537/2014 MUUTTAMISESTA SILTÄ OSIN KUIN ON KYSE YRITYSTEN KESTÄVYYSRAPORTOINNISTA

Ehdotuksen tausta ja tavoite

Komissio antoi 21 päivänä huhtikuuta 2021 ehdotuksen Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiiviksi direktiivien (EU) 2013/34, 2004/109 ja 2006/43 sekä asetuksen (EU) 537/2014 muuttamisesta siltä osin kuin on kyse yritysten kestävyysraportoinnista. 

Lainsäädäntöehdotuksen yleisenä tavoitteena on osaltaan edesauttaa 11.12.2019 julkistetun EU:n vihreän kehityksen ohjelman (European Green Deal) toteutumista. Ehdotus on tarkoitus sovittaa yhteen myös muiden siihen läheisesti liittyvien EU-hankkeiden kanssa. 

Ehdotuksella vähennetään systemaattista riskiä, joka kohdistuu EU:n talouden rakenteisiin ilmastonmuutoksesta tai muutoin aiheutuu kestävyyteen liittyvistä seikoista. Niin ikään ehdotuksen tarkoittamat julkistamisvelvoitteet ovat omiaan kohdistamaan sijoituksia aikaisempaa enemmän sellaisiin yrityksiin, jotka omassa toiminnassaan ottavat kestävyyshaasteet asianmukaisesti huomioon. Velvoitteiden myötä yritykset ovat entistä vastuullisempia niin kansalaisia kuin ympäristöä kohtaan. Näiden tavoitteiden toteuttamiseksi ehdotuksella yhdenmukaistetaan kestävyysraportointivelvoitteita sekä velvoitetaan yritykset varmentamaan raportoimiensa tietojen luotettavuus. 

Ehdotuksen pääasiallinen sisältö

2.1 Ehdotuksen 1 artiklalla muutetaan ensinnäkin 6 päivänä kesäkuuta 2013 annettua direktiiviä (EU) 2013/34 tietyntyyppisten yritysten vuositilinpäätöksistä, konsernitilinpäätöksistä ja niihin liittyvistä kertomuksista (jäljempänä ”tilinpäätösdirektiivi”). 

Lisättäväksi ehdotetussa 19a artiklassa säädetään velvollisuudesta sisällyttää toimintakertomukseen informaatiota kestävyysnäkökohdista yrityksen toiminnasta. Tähän ovat velvoitettuja säännellyllä markkinalla (engl. regulated market) kaupankäynnin kohteena olevia arvopapereita liikkeeseen laskeneet yhtiöt, mikrokokoisia yrityksiä lukuun ottamatta. Lisäksi sama velvollisuus on jokaisella suuryrityksellä. Kauppaa tai teollista toimintaa harjoittavien yritysten ohella ehdotus koskee myös luottolaitoksia ja vakuutusyhtiöitä. Niin suur- kuin mikroyrityksen määritelmät perustuvat voimassaolevaan tilinpäätösdirektiiviin. Uusi artikla myös määrittää pääkohdat kestävyysinformaatiolle, jonka on sisällettävä myös tulevaisuuteen suuntautuvia osuuksia. 

Artikla 19b puolestaan velvoittaa komission antamaan delegoituina asetuksina standardit kestävyysraportoinnin yhdenmukaistamiseksi. Artiklassa määritellään ympäristölliset, sosiaaliset ja yrityshallinnolliset (engl. governance) seikat, jotka tulee ottaa huomioon näiden standardien laadinnassa. Artikla sisältää komissiolle pysyvän velvoitteen standardien uudelleentarkasteluun kolmen vuoden määräajoin kansainvälisen kehityksen huomioonottamiseksi. Artiklasta 19c ilmenee, että pienet ja keskisuuret yritykset otetaan erityisesti huomioon standardeissa. 

Edesauttaakseen sidosryhmien tiedontarpeita artikla 19d velvoittaa yritykset käyttämään yhdenmukaista sähköistä raportointimuotoa. Niin kestävyysinformaation käsittävä toimintakertomus kuin tilinpäätös tulee laatia tämän mukaisesti kaikissa direktiiviehdotuksen tarkoittamissa yrityksissä. 

Artikla 29a ulottaa kestävyysraportointivelvoitteen konsernitasolle. Koko konsernia koskevassa kestävyysraportoinnissa tulevat esitettäviksi vastaavat seikat kuin yksittäisen yrityksen omassa erillisraportoinnissa. 

Artikla 30 velvoittaa raportoivia yhtiöitä toimittamaan kestävyysraportit keskitettyyn tiedotevarastoon. 

Artiklan 51 seuraamussäännöksiä vahvennetaan direktiivillä. Uudistettu artikla velvoittaa jäsenvaltion vähintään julkistamaan raportointivelvoitteen rikkomisen sekä määräämään siitä hallinnollisen seuraamuksen asianomaisen tapauksen piirteet huomioonottavalla tavalla. 

2.2 Direktiiviehdotuksen 2 artikla käsittää tilinpäätösdirektiivin kestävyysinformaatiosäännöstöön perustuvat tarkennukset 15 päivänä joulukuuta 2004 annettuun direktiiviin 2004/109/EY säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi otettavien arvopaperien liikkeeseenlaskijoita koskeviin tietoihin liittyvien avoimuusvaatimusten yhdenmukaistamisesta. Tarkennukset selventävät säädäntöteknisesti viimeksi mainitun direktiivin ja tilinpäätösdirektiivin mukaisten raportointivelvoitteiden suhdetta. Lisäksi direktiiviehdotuksen mainittu 2 artikla antaa komissiolle mahdollisuuden hyväksyä unionin ulkopuolisen kestävyysraportointivelvoitteen rinnastuvaksi EU-sääntelyyn sellaisen ulkomaisen yrityksen osalta, jonka arvopaperi on kaupankäynnin kohteena jossakin jäsenvaltiossa ylläpidettävällä säännellyllä markkinalla. 

2.3 Artikla 3 koskee kestävyysinformaation luotettavuuden varmentamista. Lähtökohtaisesti yrityksen tilintarkastaja toimii varmennustehtävässä. Tähän perustuen direktiivillä muutetaan useita artikloja 17 päivänä toukokuuta 2006 annetussa direktiivissä 2006/43/EY tilinpäätösten ja konsolidoitujen tilinpäätösten lakisääteisestä tilintarkastuksesta (”tilintarkastusdirektiivi”). Muutokset koskevat muun muassa ammattitaitovaatimuksia sekä varmennustehtävässä noudatettavia standardeja samoin kuin tilintarkastajien valvontaa. Lisäksi direktiivi mahdollistaa varmennustehtävässä toimimisen myös muille kuin tilintarkastajille, jos jäsenvaltio niin päättää. 

2.4 Artikla 4 täsmentää lakiteknisesti 16 päivänä huhtikuuta 2014 annettua asetusta (EU) 537/2014 yleisen edun kannalta merkittävien yhteisöjen lakisääteistä tilintarkastusta koskevista erityisvaatimuksista kestävyysraportoinnin huomioonottamiseksi. 

2.5 Artiklassa 5 velvoitetaan jäsenvaltiot saattamaan direktiiviehdotuksen 1 - 3 artiklan mukaiset velvoitteet voimaan vuoden 2022 joulukuun 1 päivään mennessä ja niitä sovelletaan tammikuun 1 päivänä 2023 tai sen jälkeen alkavilla tilikausilla. Samasta soveltamisajasta säädetään artiklan 4 osalta erikseen 6 artiklassa. 

Ehdotuksen oikeusperusta/päätöksentekomenettely sekä suhde toissijaisuus- ja suhteellisuusperiaatteeseen

Direktiiviehdotus perustuu Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen (SEUT) 50 artiklaan yhtiöoikeuteen liittyvien menettelyjen oikeusperustasta. Merkityksellinen on erityisesti mainitun artiklan 2 kohdan g alakohta koordinointitoimista yhtiöiden omistajien ja muiden sidosryhmien etujen suojaamisesta. Lisäksi ehdotuksessa viitataan SEUT 114 artiklaan, joka on yleinen oikeusperuste sääntelylle sisämarkkinoiden kehittämiseksi, ehdotuksessa pääomien vapaan liikkuvuuden edistämiseksi. 

Ehdotusta käsitellään noudattaen tavallista lainsäätämisjärjestystä, jossa Euroopan parlamentti ja neuvosto hyväksyvät yhdessä säädösehdotuksen. Neuvostossa edellytetään määräenemmistöpäätöksentekoa. 

Osakeyhtiön sekä sellaisen henkilöyhtiön, jonka vastuunalaisena yhtiömiehenä toimii osakeyhtiö, toimintakertomuksen laadintaa ja julkistamista säännellään EU:n tasolla direktiivillä (EU) 2013/34 (”tilinpäätösdirektiivi”). EU:n yhtiöoikeuden yhtenäisyyden ja johdonmukaisuuden vuoksi tällä ehdotuksella muutetaan mainittua direktiiviä. 

Valtioneuvosto katsoo, että direktiivin oikeusperustaa voidaan pitää asianmukaisena. 

Ehdotuksen tekstin ja komission tähän mennessä esittämien perustelujen nojalla valtioneuvosto myös katsoo, että ehdotus on toissijaisuus- ja suhteellisuusperiaatteiden mukainen. 

Ehdotuksen vaikutukset

4.1  Komission vaikutusarvio

Komissio odottaa direktiiviehdotuksen yhdenmukaistavan yritysten julkistamaa raportointia siten, että kestävyyttä koskeva informaatio on aikaisempaa merkityksellisempää ja luotettavampaa. Yhdenmukaistamisen myötä systeeminen sijoitusriski EU:n arvopaperimarkkinoilla pienenee ja sijoitukset tulevat kohdentumaan voimakkaammin niihin yrityksiin, joiden toiminnalla on myönteinen vaikutus niin kansalaisten kuin ympäristön kestävälle hyvinvoinnille.  

Komission arvion mukaan direktiivi tulisi noudatettavaksi kaikkiaan 49.000 yrityksessä, jotka kerryttävät noin kolme neljäsosaa kaikesta osakeyhtiöiden liikevaihdosta EU:ssa; nykyisen raportointivelvoitteen piirissä on vain 11.600 yritystä, joiden osuus on noin puolet kaikesta osakeyhtiöiden kerryttämästä liikevaihdosta. Arvioitu kertakustannus siirtymästä uuteen raportointimalliin EU:ssa on 1,2 miljardia euroa ja jatkuva vuosikustannus 3,6 miljardia euroa. Toisaalta velvoitteiden yhdenmukaistamisen aikaansaa komission mukaan merkittäviä säästöjä yritysten hallinnollisissa kustannuksissa. Koska sijoittajien yrityksille osoittamat lukuisat yksilölliset tietopyynnöt kestävyysinformaation saamisesta vähenisivät, ei yrityksissä enää kuluisi niin paljon työaikaa ja muita resursseja näihin pyyntöihin vastaamisen edellyttämän informaation tuottamiseksi. Tämän säästön komissio arvioi 1,2–2 miljardiksi euroksi vuositasolla. 

Komission käsityksenä on, että pörssilistatuille pk-yrityksille, jotka ovat ehdotetun kestävyysraportoinnin piirissä, varattu erityinen kolmen vuoden määräaika helpottaa siirtymää uuteen raportointimenettelyyn ottaen huomioon, että käytännöt raportoinnissa ja tietojen varmentamisessa vakiintunevat siirtymäaikana suuremmista yrityksistä kertyvien kokemusten myötä. Toisaalta komission myös katsoo, että pörssilistaamattomissakin pk-yrityksissä uuden raportointimallin omaksumisella vapaehtoisesti olisi myönteinen vaikutus, edesauttaen muun muassa rahoituksen saantia asianomaiselle yritykselle. 

4.2  Vaikutukset Suomen kannalta

Direktiiviehdotukseen sisältyvät säännökset ovat Suomen kannalta myönteisiä. Ne edistävät pääministeri Sanna Marin hallitusohjelman mukaisia tavoitteita kestävästä kehityksestä.  

Uudet raportointivelvoitteen koskisivat arviolta 600–800 suomaista yritystä, jotka ovat kooltaan suuria tai sellaisia pk-yrityksiä, joiden liikkeeseen laskemat osakkeet tai velkakirjat ovat kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinapaikalla Suomessa tai muualla EU:ssa. 

Kansallisesti on vielä tarpeen tarkemmin kartoittaa, kuinka paljon ehdotuksen toteuttaminen aiheuttaisi kustannuksia ja lisätyötä näille yrityksille. Niin ikään arvioitavaksi tulevat erikseen ehdotuksen edellyttämän kansallisen valvonnan kustannukset. 

Ehdotuksen kansallinen käsittely ja käsittely EU:ssa

Komissio julkisti ehdotuksen 21.4.2021. Direktiiviehdotuksesta järjestettiin 11.5.2021 kuuleminen etutahoille ja sidosryhmille sekä viranomaisille. U-kirjelmäluonnos on käsitelty 24.5.2021 valtioneuvoston EU-asioiden komitean alaisessa EU 8 -jaostossa (kilpailukyky). Lisäksi U-kirjelmäluonnos on käsitelty kirjallisessa menettelyssä EU 28 -jaostossa (työlainsäädäntö) ja EU 10 -jaostossa (rahoituspalvelut ja pääomaliikkeet) 24.5.-27.5.2021. Ehdotusta käsitellään Neuvoston yhtiöoikeustyöryhmässä. Komissio esitteli vaikutusarviota kokouksessa 7.6.2021, seuraavat kokoukset ovat 17.6., 29.6. ja 7.7.2021. 

Ahvenanmaan toimivalta

Asia kuuluu Ahvenanmaan itsehallintolain (1144/1991) 5 luvun 27 §:n perusteella valtakunnan lainsäädäntövaltaan. 

Valtioneuvoston kanta

Valtioneuvosto lähtökohtaisesti kannattaa komission ehdotusta sen keskeisiltä osin. Direktiivi tukee hallitusohjelman tavoitteita kestävästä kehityksestä samoin kuin siirtymää kestävään rahoitukseen EU:ssa ja pääomamarkkinaunionin toteutumista. Ehdotettu raportointisäännöstö tekee yleisesti kansalaisille sekä työntekijöille ja muille yritysten sidosryhmille läpinäkyväksi EU:n vihreän kehityksen ohjelmaan kuuluvien muiden säädäntöhankkeiden mukaisten toimintavelvoitteiden toteutumisen yrityksissä. 

Direktiiviluonnos vaikenee raportointivelvoitteiden tarkemmasta sisällöstä. Direktiiviehdotuksessa komissiolle on annettu verrattain avoin ja laaja toimivalta antaa tarkempia säännöksiä delegoiduissa säädöksissä. Valtioneuvosto katsoo, että neuvoteltavaan direktiiviin sisältyvien valtuutussäännösten tulee olla selkeitä ja tarkkarajaisia. Valtuutussäännösten asianmukaisuutta arvioidaan vielä jatkokäsittelyssä. Neuvotteluiden kuluessa pyritään vaikuttamaan siihen, että komission delegointiasetuksissa raportoinnin sisältövaatimuksista (eli standardeissa) oikeusvarmuus- ja tarkkarajaisuusperiaatteiden toteutuvat ottaen huomioon, että näillä asetuksilla voidaan lähtökohtaisesti säännellä vain direktiivivaatimusten teknisistä yksityiskohdista. 

Keskeistä on, että direktiivi toteutuu koherenssissa komissiossa valmisteilla olevan yritysvastuuesityksen sekä muiden lainsäädäntöhankkeiden kanssa, jotta kokonaisuus on kansallisesti voimaan saatettavissa järjestäytyneesti Euroopan vihreän kehityksen ohjelman tavoitteiden mukaisesti ja yritysten toiminnan kannalta järkevällä, tarpeetonta byrokratiaa välttävällä tavalla, erityisesti huomioiden pk-yritykset suhteellisuusperiaatteen mukaisesti. Neuvotteluissa on tarvittaessa jätettävä riittävä liikkumavara esimerkiksi muun yhtiön toimintaa ja kestävää hallinnointia koskevan EU- ja kansallisen sääntelyn soveltamiseksi ja kehittämiseksi. 

Jäsenvaltioiden samoin kuin kansalais- ja työmarkkinajärjestöjen vaikutusmahdollisuudet raportointimenettelyn kehittämiseen tulee varmentaa, sekä punnita sitä, olisiko kestävyystavoitteiden toteutumisen turvaamiseksi perusteltua tukeutua kansainvälisiin raportointimalleihin EU:n oman kehitystyön sijasta samalla tavalla kuin kansainvälinen raportointimalli on EU:ssa omaksuttu tilinpäätösinformaation osalta. Keskeisinä perusteina tulee ottaa huomioon ihmisoikeuksia ja vastuullista liiketoimintaa koskevat OECD:n toimintaohjeet monikansallisille yrityksille sekä Yhdistyneiden Kansakuntien yrityksiä ja ihmisoikeuksia koskevat periaatteet. 

Neuvotteluissa on varmistettava ehdotetun voimaantuloaikataulun realistisuus ottaen huomioon komission vasta myöhemmin laadittavissa ja julkistettavissa raportointistandardeissa edellytettävien tietojen keräämisen ja hallinnoinnin toteuttamiseksi tarvittavien järjestelyjen aika- ja resurssitarpeet yrityksissä. Lisäksi, mitä tulee kestävyystietojen julkisen saatavilla pidon aikatauluun, on huomiota kiinnitettävä siihen, että tällä hetkellä tilinpäätöstietojen toimittamisvelvoite EU:n keskitettyyn tiedotevarastojärjestelmään koskee vain pörssiyhtiöitä. 

Ehdotuksen taloudelliset vaikutukset Finanssivalvonnalle sekä Patentti- ja rekisterihallitukselle valvontatoimesta tulee selvittää ja ottaa huomioon neuvottelujen aikana.