Viimeksi julkaistu 9.5.2021 19.59

Valiokunnan lausunto LaVL 11/2018 vp U 27/2018 vp Lakivaliokunta Valtioneuvoston kirjelmä eduskunnalle komission ehdotuksista vakavaraisuusasetuksen muuttamisesta järjestämättömiin vastuisiin liittyvien tappioiden kattamiseksi sekä direktiiviksi luotonhallinnoijista, luotonostajista ja vakuuksien realisoimisesta (järjestämättömien vastuiden kattaminen ja jälkimarkkinat)

Suurelle valiokunnalle

JOHDANTO

Vireilletulo

Valtioneuvoston kirjelmä eduskunnalle komission ehdotuksista vakavaraisuusasetuksen muuttamisesta järjestämättömiin vastuisiin liittyvien tappioiden kattamiseksi sekä direktiiviksi luotonhallinnoijista, luotonostajista ja vakuuksien realisoimisesta (järjestämättömien vastuiden kattaminen ja jälkimarkkinat) (U 27/2018 vp): Asia on saapunut lakivaliokuntaan mahdollisia toimenpiteitä varten. 

Asiantuntijat

Valiokunta on kuullut: 

  • erityisasiantuntija Markus Kari 
    valtiovarainministeriö
  • lainsäädäntöneuvos Mari Aalto 
    oikeusministeriö
  • erityisasiantuntija Pekka Heinonen 
    oikeusministeriö
  • hovioikeudenneuvos Jussi Heiskanen 
    Helsingin hovioikeus
  • johtava hallintovouti Veikko Minkkinen 
    Valtakunnanvoudinvirasto
  • toimistopäällikkö Pekka Pulkamo 
    konkurssiasiamiehen toimisto
  • asiantuntija Santeri Suominen 
    Elinkeinoelämän keskusliitto EK ry
  • lakimies Antti Laitila 
    Finanssiala ry
  • ekonomisti Petri Malinen 
    Suomen Yrittäjät ry
  • professori Tuula Linna 

Valiokunta on saanut kirjallisen lausunnon: 

  • valtiovarainministeriö
  • työ- ja elinkeinoministeriö
  • Helsingin käräjäoikeus
  • Finanssivalvonta
  • OP Ryhmä

VALTIONEUVOSTON KIRJELMÄ

Ehdotus

Komissio antoi 14.3.2018 toisen seurantaraportin järjestämättömien lainojen vähentämisestä Euroopassa. Seurantaraportin yhteydessä komissio esitti toimenpidepaketin järjestämättömistä lainoista aiheutuvan ongelman ratkaisemiseksi sekä tulevien kertymien estämiseksi (jäljempänä toimenpidepaketti).  

Toimenpidepakettiin sisältyy kaksi lainsäädäntöehdotusta. Niistä ensimmäinen on komission ehdotus Euroopan parlamentin ja neuvoston asetukseksi asetuksen (EU)N:o575/2013 muuttamisesta siltä osin kuin on kyse järjestämättömiin vastuisiin liittyvien kattamisen vähimmäisvaatimuksista, (KOM(2018)134 lopullinen, jäljempänä asetusehdotus). Toisessa lainsäädäntöehdotuksessa (komission ehdotus Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiiviksi luoton hallinnoijista, luoton ostajista ja vakuuksien realisoimisesta, KOM(2018)135 lopullinen, jäljempänä direktiiviehdotus) esitetään säädettäväksi uusi direktiivi.  

Ehdotetun sääntelyn tarkoituksena on puuttua järjestämättömien lainojen suureen määrään EU:ssa ja estää niiden kertyminen jatkossa. Järjestämättömät lainat ovat lainoja, joissa luotonottajalla on vaikeuksia suoriutua maksuaikataulun mukaisista korkokuluista tai lainan lyhennyksestä. Laina luokitellaan järjestämättömäksi, kun maksut ovat olleet erääntyneinä yli 90 päivää tai kun on todennäköistä, että luotonottaja jättää lainan maksamatta.  

Toimenpidepaketti on osa komission toimenpideohjelmaa järjestämättömien lainojen vähentämiseksi. Sen taustalla on neuvoston 11.7.2017 hyväksymä järjestämättömien lainojen vähentämisen toimintasuunnitelma ja päätös arvioida ongelman kehitystä ja suunnitelman edistymistä komission antaman seurantaraportin perusteella. Toimintasuunnitelmassa eri toimielimiä kehotetaan toteuttamaan toimenpiteitä, joilla voidaan puuttua järjestämättömien lainojen suuriin osuuksiin pankkien taseissa Euroopassa ja ehkäisemään niiden syntymistä tulevaisuudessa. Toimintasuunnitelma kuuluu osana laajempaan pankkisektorin riskien vähentämiskokonaisuuteen ja pankkiunionin viimeistelytoimiin.  

Valtioneuvoston kanta

Komission ehdotukset liittyvät suunnitelmiin pankkiunionin syventämisestä. Valtioneuvosto korostaa aiempien linjausten mukaisesti, että luottolaitossektorin riskien jakamista tarkoittavat toimet, kuten yhteisen talletussuojajärjestelmän perustaminen, edellyttävät muun muassa eri maiden luottolaitossektorien riskien vähentämistä. Valtioneuvosto tukee komission ehdotusten tavoitetta vahvistaa eurooppalaista luottolaitossektoria ja vähentää pankkijärjestelmän riskejä. 

Valtioneuvosto pitää tärkeänä sitä, että järjestämättömien lainojen vähentämiseksi löydetään tehokkaita keinoja. Valtioneuvosto katsoo, että yleisellä tasolla ehdotukset tukevat tätä tavoitetta. Valtioneuvoston aiempien kantojen mukaisesti järjestämättömät lainat ovat kuitenkin paljolti yksittäisten pankkien tai pankkien jäsenvaltioiden ongelma eikä varsinainen Euroopan unionin tasoinen ongelma, vaikka niillä voi olla laajempia heijastusvaikutuksia. 

Valtioneuvosto pitää erityisesti ehdotettua asetusmuutosta oikeansuuntaisena kehityksenä järjestämättömien vastuiden kohtelussa. Ehdotettu muutos kannustaisi pankkeja ottamaan ajoissa mahdolliset luottotappiot asianmukaisesti huomioon tilinpäätöksessään. Valtioneuvosto kiinnittää kuitenkin huomiota siihen, että ehdotettu ratkaisu koskee vain ehdotuksen antamisen jälkeen syntyneitä vastuita, eikä siis ratkaise pankkien taseissa jo olevien järjestämättömien luottojen ongelmaa. 

Valtioneuvosto pitää direktiiviehdotukseen sisältyvää luotonhallinnoijia ja luotonostajia koskevaa sääntelyä oikeansuuntaisena kehityksenä järjestämättömien vastuiden jälkimarkkinoiden kehittämisessä. Valtioneuvosto katsoo, että toimilupavelvollisuus ja velvoite järjestää luotonhallinnoijien valvonta ovat velallisen edun ja markkinoiden tasapainon kannalta perusteltuja ehdotuksia. 

Valtioneuvosto suhtautuu varauksellisesti ehdotettuun vakuuteen kohdistuvan täytäntöönpanon harmonisointiin ja katsoo, että lainsäädäntö ei ehdotetussa muodossaan edistä sille asetettuja tavoitteita. Direktiivissä tulisi ottaa tasapainoisesti huomioon velkojien oikeudet sekä yritysten toimintamahdollisuudet ja velallisen oikeussuoja. 

Valtioneuvosto pitää tärkeänä, että ehdotuksen jatkoneuvotteluissa saavutetaan tasapainoinen kokonaisratkaisu, joka tehokkaasti tukee pankkiunionin ja sisämarkkinoiden loppuun saattamista koskevaa tavoitteenasettelua ja samalla varmistaa kansallisen esinevakuus- ja ulosottolainsäädännön tehokkuuden ja toimivuuden sekä tarvittavan kansallisen liikkumavaran myös jatkossa siten, ettei direktiivi sisällä Suomen esinevakuus- ja ulosottolainsäädännön perusperiaatteista poikkeavia pakottavia säännöksiä eikä vaaranna velallisen oikeusturvaa. 

VALIOKUNNAN PERUSTELUT

Yleistä

Komissio on antanut kaksi lainsäädäntöehdotusta, joilla pyritään puuttumaan luottolaitosten järjestämättömien luottojen suureen määrään unionissa. Tavoitteena on vahvistaa eurooppalaista luottolaitossektoria ja vähentää luottolaitosjärjestelmän riskejä.  

Tavoitteeseen pyritään kolmella sääntelykokonaisuudella, joista ensimmäinen koskee asetusmuutosehdotusta niin sanotun ”prudential backstop” -mekanismin käyttöönottamiseksi. Kyseisen mekanismin avulla luottolaitoksia pyritään kannustamaan riittävien luottotappiovarausten kirjaamiseen siltä varalta, että luotot muuttuvat järjestämättömiksi. Toinen sääntelykokonaisuus koskee luotonhallinnoijia ja luotonostajia, ja sillä pyritään helpottamaan pankkien luottojen hallinnoinnin ulkoistamista siihen erikoistuneelle luotonhallinnoijalle sekä kehittämään järjestämättömien lainojen jälkimarkkinoita helpottamalla luottosopimusten myyntiä ostajalle, jolla on tarvittava riskinottohalu ja asiantuntemus sen hallinnoimiseksi. Kolmas sääntelykokonaisuus koskee tuomioistuinten ulkopuolista vakuuden täytäntöönpanoa velan perintämenettelyjen tehostamiseksi. Toinen ja kolmas sääntelykokonaisuus sisältyvät komission direktiiviehdotukseen.  

Lakivaliokunta pitää komission ehdotusten tavoitteita sinällään kannatettavina. On tärkeää, että EU:n pankkijärjestelmän riskien ja järjestämättömien luottojen vähentämiseksi löydetään tehokkaita keinoja. Toisaalta, kuten valtioneuvoston kannassa todetaan, järjestämättömät luotot ovat pitkälti yksittäisten luottolaitosten ja jäsenvaltioiden ongelma, vaikkakin niillä voi olla laajempia heijastusvaikutuksia. Tämä tulisi ottaa ehdotuksissa huomioon. Samoin tulee painottaa luotonantajan vastuuta selvittää ja varmistaa velallisen maksukyky ja vakuuden riittävyys. Tällaisia toimenpiteitä toimenpidepakettiin ei sisälly.  

Lakivaliokunta keskittyy seuraavassa toimialansa mukaisesti komission direktiiviehdotukseen.  

Direktiiviehdotus

Direktiiviehdotuksen säännöksissä vakuuden tehokkaammasta tuomioistuinten ulkopuolisesta täytäntöönpanosta (AECE) on kyse uudenlaisesta sopimusperusteisesta täytäntöönpanomenettelystä. Ehdotuksen mukaan velkoja voisi tiettyjen ehtojen täyttyessä realisoida saatavansa vakuudeksi annetun omaisuuden suoraan osapuolten välisen sopimuksen perusteella ilman tuomioistuimen ratkaisua. Sääntely koskee sellaisia velkojan ja elinkeinotoimintaa harjoittavan velallisen välisiä lainasopimuksia, joiden vakuutena on velallisen omistamaa kiinteää tai irtainta omaisuutta.  

Ehdotus ei ole ongelmallinen irtaimen vakuuden osalta, sillä Suomessa vakuusvelkoja voi jo nykyisin kauppakaaren säännösten mukaan realisoida tällaisen vakuuden ilman tuomioistuimen myötävaikutusta. Irtaimen pantin realisointi ei muutoinkaan ole velallisen tai kolmannen osapuolen oikeuksien kannalta erityisen ongelmallinen, koska panttauksen tehokkuus edellyttää sitä, että velkoja saa panttaussopimuksella pantin hallintaansa. Sen sijaan kiinteistöpanttien ja muiden kiinnitysvakuuksien, kuten yrityskiinnityksen, osalta ehdotettu täytäntöönpanomenettely poikkeaa merkittävästi kansallisesta järjestelmästä, koska tällaisen vakuuden täytäntöönpano edellyttää nykyisin tuomioistuimen päätöstä ja ulosottoviranomaisen toimesta tapahtuvaa realisointia.  

Ehdotetun AECE-mekanismin taustalla on saadun selvityksen mukaan se, että joissakin jäsenvaltioissa vakuusvelkojat joutuvat usein pitkällisiin oikeudellisiin täytäntöönpanoprosesseihin. Tämä ei kuitenkaan ole ongelma Suomessa, sillä vakuuksien täytäntöönpano on meillä toimivaa, tehokasta ja edullista. Käytännössä vakuudenhaltija saa Suomessa täytäntöönpanokelpoisen tuomion varsin lyhyessä ajassa, yleensä muutaman viikon tai ainakin muutaman kuukauden kuluessa. Tämän jälkeinen ulosottokaaren mukainen ulosottoviranomaisen toimesta tapahtuva realisaatio on tehokas.  

Edellä olevan perusteella valiokunta ei pidä tuomioistuimen ulkopuolista vakuuden realisointia ehdotetulla tavalla Suomen kannalta tarpeellisena eikä perusteltuna, minkä vuoksi valiokunta suhtautuu siihen kriittisesti. On ongelmallista, että kaikkien unionin jäsenvaltioiden edellytetään ottavan käyttöön niiden oikeusjärjestelmien kannalta vieraita ja tarpeettomia täytäntöönpanon tehostamistapoja ottaen huomioon, että järjestämättömät luotot ja oikeus- ja täytäntöönpanoprosessin pitkä kesto ovat pitkälti yksittäisten luottolaitosten ja jäsenvaltioiden ongelma. Ehdotus on käsillä olevaan ongelmaan nähden siten suhteeton ja puuttuu liian laajasti kansalliseen järjestelmään. Valiokunnan mielestä olisi parempi, että ehdotuksen tavoitteita pyrittäisiin ratkaisemaan muilla keinoin, kuten kansallisten täytäntöönpanoprosessien tehostamisella. On myös huomattava, ettei ehdotettu tuomioistuinten ulkopuolinen realisointi ole osuva eikä nopea keino ratkaista käsillä olevaa järjestämättömien luottojen ongelmaa, sillä se koskee vain sellaisia uusia sopimuksia, joihin ehdotuksessa tarkoitettu ehto on sisällytetty. Se ei siten vaikuta jo olemassa oleviin järjestämättömiin luottoihin. 

Direktiiviehdotus on myös varsin raskas ja monimutkainen sekä sisältää tarpeettoman yksityiskohtaisia luotonantajan ja luotonottajayrityksen välistä sopimusta sekä vakuusoikeuden täytäntöönpanomenettelyä koskevia määräyksiä. Toisaalta sen valossa on epäselvää, mikä on velkojan ja ulosottoviranomaisen välinen tehtävienjako kiinteistövakuuden täytäntöönpanossa. Perusteltu on kuitenkin ehdotukseen sisältyvä säännös siitä, että maksukyvyttömyysmenettelyn vireilletulo keskeyttää direktiivin mukaisen vakuuden täytäntöönpanon (32 artikla), koska on tärkeää, ettei vakuuden realisointi estä esimerkiksi yrityksen saneerausta. 

Ehdotukseen sisältyvä ”kuluttajan” määritelmä poikkeaa kansallisesta määritelmästämme ja on sitä suppeampi. Määritelmää on tarpeen selventää samoin kuin sitä, että ehdotuksen soveltamisalan ulkopuolelle jäävät paitsi luottosopimukset, joiden vakuutena on kiinteä asunto-omaisuus (2 artiklan 5 c ii kohta), myös sellaiset luottosopimukset, joiden vakuutena on Suomessa tyypilliset asunto-osakkeet.  

Lisäksi lakivaliokunta kiinnittää erityistä huomiota velallisen ja kilpailevien velkojien asemaan ja oikeusturvaan. Ehdotus on näiltä osin puutteellinen, sillä selvää ei ole esimerkiksi se, miten menetellään, jos velallinen jo ennen täytäntöönpanotoimia väittää, ettei vakuusvelkaa ole maksamatta tai että velallisella on kuittauskelpoinen vakuusvelan ylittävä vastasaatava. Ehdotukseen ei myöskään sisälly säännöksiä kilpailevien vakuusvelkojien tai muiden velkojien tai oikeudenhaltijoiden oikeuksien huomioon ottamisesta eikä oikeudesta riitautukseen.  

Kaiken kaikkiaan lakivaliokunta katsoo, että valtioneuvoston varauksellinen kanta tuomioistuimen ulkopuoliseen vakuuden realisointiin on oikea ja perusteltu. Valiokunta pitää tärkeänä, että ehdotukseen saadaan riittävästi jousto- ja liikkumavaraa sellaisille jäsenvaltioille, joissa vakuuden täytäntöönpano on jo ennestään toimivaa ja tehokasta. Ehdotuksessa tulee valiokunnan mukaan ottaa tasapainoisesti huomioon velkojien oikeudet sekä yritysten — erityisesti pienyritysten — toimintamahdollisuudet eikä se saa vaarantaa velallisen eikä kilpailevien velkojien tai oikeudenhaltijoiden oikeusturvaa. Oikeusturvaa tulee pyrkiä varmistamaan liittämällä AECE-mekanismiin välittömiä oikeussuojakeinoja, kuten selkeyttämällä ja painottamalla ulosottoviranomaisen roolia täytäntöönpanomenettelyssä ja varmistamalla velallisen riitautusoikeuden kattavuus.  

Siltä osin kuin direktiiviehdotuksessa on kyse luotonhallinnoijia ja luotonostajia koskevasta sääntelystä valtioneuvoston kannassa pidetään ehdotettua sääntelyä oikean suuntaisena kehityksenä järjestämättömien vastuiden jälkimarkkinoiden kehittämisessä. Valtioneuvoston kannan mukaan toimilupavelvollisuus ja velvoite järjestää luotonhallinnoijien valvonta ovat velallisen edun ja markkinoiden tasapainon kannalta perusteltuja ehdotuksia. Myös lakivaliokunta pitää ehdotettua toimilupavelvollisuutta ja velvoitetta järjestää luotonhallinnoijien valvonta sinällään perusteltuina.  

Valiokunnan asiantuntijakuulemisissa huomiota on kuitenkin kiinnitetty velallisen oikeusturvaan pankin siirtäessä AECE-luoton eteenpäin. AECE-luoton myöntävä luotonantaja on luottolaitos, mutta kyseinen luottolaitos voi siirtää lainasopimuksen AECE-ehtoineen ostajalle, joka voi olla kuka tahansa. Myös tällainen ostaja voi siirtää lainasopimuksen AECE-ehtoineen eteenpäin. Lisäksi valiokunnan huomiota on kiinnitetty siihen, että luottoja voidaan myydä ”salkuittain”, jolloin siirto voi sisältää paitsi järjestämättömiä myös hoidettuja luottoja.  

Lakivaliokunta katsookin, että edellä mainittuihin seikkoihin tulee kiinnittää jatkoneuvotteluissa erityistä huomiota. Lisäksi valiokunta korostaa AECE-mekanismiin liittyvien oikeusturvaongelmien ratkaisemisen tärkeyttä. Jos mekanismi jää jatkoneuvotteluissa oikeusturvaan liittyvien kysymysten kannalta puutteelliseksi, valiokunta katsoo, että tällöin on perusteltua suhtautua varauksellisesti myös AECE-mekanismin sisältävän lainasopimuksen siirrettävyyteen, koska se saattaa johtaa oikeusturvaongelmien leviämiseen jälkimarkkinoiden kautta.  

VALIOKUNNAN LAUSUNTO

Lakivaliokunta ilmoittaa,

että se yhtyy asiassa edellä esitetyin täsmennyksin valtioneuvoston kantaan. 
Helsingissä 20.6.2018 

Asian ratkaisevaan käsittelyyn valiokunnassa ovat ottaneet osaa

puheenjohtaja 
Kari Tolvanen kok 
 
varapuheenjohtaja 
Eva Biaudet 
 
jäsen 
Eeva-Johanna Eloranta sd 
 
jäsen 
Katja Hänninen vas 
 
jäsen 
Johanna Karimäki vihr 
 
jäsen 
Pia Kauma kok 
 
jäsen 
Suna Kymäläinen sd 
 
jäsen 
Antero Laukkanen kd 
 
jäsen 
Juha Pylväs kesk 
 
jäsen 
Antti Rantakangas kesk 
 
jäsen 
Kaj Turunen kok 
 
varajäsen 
Matti Vanhanen kesk 
 

Valiokunnan sihteerinä on toiminut

valiokuntaneuvos 
Marja Tuokila