Allmän motivering

Ekonomiutskottet föreslår att lagförslagen godkänns med ändringarna nedan. Med undantag för det nya momentet i 2 a kap. 18 § i lagen om försäkringsbolag beror ändringarna på samordning med samma bestämmelser i samma lagar i RP 69/2004 rd.

Bolagsformen europabolag grundar sig på en förordning av EU-rådet. Förordningen är direkt tillämplig och bindande rätt. Vår nationella lagstiftning får bara innehålla specialbestämmelser om europabolag inom ramen för vad lagvalsbestämmelserna och bemyndigandena i förordningen tillåter. Den föreslagna lagstiftningen innehåller nationella bestämmelser som kompletterar förordningen om europabolag och gäller bildande och registrering av europabolag, registermyndigheter och andra myndigheter, borgenärsskydd och skydd för minoritetsägare vid fusion och flyttning av hemort, likvidation och upplösning av europabolag och bestämmelser om skadeståndsansvar och straffrättsligt ansvar.

Europabolag är en form av aktiebolag som ger aktiebolag från olika länder och övriga privat- och offentligrättsliga juridiska personer möjlighet att ordna med sina företagsstrukturer över statsgränserna. Europabolag kan också bildas i Finland. Aktiebolag som är verksamma i flera olika länder kan bilda europabolag och därmed avstå från sin koncernstruktur och samtidigt minska sina administrativa kostnader. Särskilt stora företag som bedriver tillståndspliktig finans- eller försäkringsverksamhet kan ha nytta av bestämmelserna.

Enligt utlåtandena till utskottet och motiven till propositionen måste det utredas om ersättningsgarantin och ersättningarna till investerare kan ses över. På grund av europabolagen kan det bli aktuellt att samordna medlemsstaternas bestämmelser om insättningsgaranti och ersättning till investerare. I till exempel bestämmelserna om finansiering av insättningsgarantin har varken gränsöverskridande fusioner eller flyttning av hemort beaktats. Enligt uppgifter till utskottet kommer en utredning att göras under ledning av finansministeriet och då särskilt gälla finansieringen av insättningsgarantin. Utskottet finner det viktigt att man samtidigt utreder behovet att förbättra ersättningssystemet för placerare samt av övrigt kundskydd.

Om det grundas ett europabolag av ett försäkringsbolag anser utskottet att det är viktigt att de finländska kundernas depositioner i ett sådant bolags filial tryggas i den omfattning som finländsk lagstiftning förutsätter.Utskottet menar att regeringen ska se till att de inhemska kreditinstituten och utländska kreditinstitut i form av europabolag har samma konkurrensförutsättningar.

Ibruktagandet av Europabolagsformen kan underlätta sådana strukturella arrangemang i storbolag, genom vilka en verksamhet som tidigare bedrivits i ett finländskt bolag kan fortsätta i en filial till ett utländskt bolag. De viktigaste samhällsintressena när det gäller filialernas bokföring och bokslut hänför sig till beskattningen i Finland av den verksamhet som ett utländska bolag bedriver i Finland.

EU förbereder ändringar i direktivet om ett gemensamt beskattningssystem för fusion, fission, överföring av tillgångar och utbyte av aktier eller andelar som berör bolag i olika medlemsstater. Enligt kommissionens förslag skall direktivet kompletteras med bestämmelser om europabolag och europaandelslag varefter direktivet också tillämpas på dessa bolagsformer. Utskottet understryker att beredningen bör ske på ett sätt som säkerställer skatteneutrala företagsregleringar.

Vad beträffar den verksamhet som ett utländskt finans- eller försäkringsbolag bedriver i en filial i Finland är det viktigt att bokslutet för det utländska bolaget upprättas och revisionen görs, också när det gäller filialen, enligt principer som garanterar att aktieägarna och investerarna samt tillsynsmyndigheterna i hemstaten får riktiga och tillräckliga uppgifter om hela bolaget. I Europa är det viktigt att vara extra noga med övervakningen och revisionen av filialer som kommer till på grund av fusion eller flyttning av hemort. Under ledning av handels- och industriministeriet utreds behovet av bestämmelser om bokföringsskyldighet, bokslut och revision i fråga om filialer. En förberedande utredning har redan startat.

Genom lagstiftningen i en medlemsstat får det föreskrivas att den behöriga myndigheten i medlemsstaten med hänvisning till allmänintresset för motsätta sig en fusion eller en flyttning av bolagets säte. I förslaget till lag om europabolag finns inga sådana bestämmelser. Enligt vissa yttranden till utskottet bör Finland ta in bestämmelser i lagen om europabolag om att det är tillåtet att motsätta sig fusion och flyttning enligt vad förordningen föreskriver. I samband med beredningen av propositionen fanns det bara ett konkret behov att ta in regler om myndigheternas rätt att motsätta sig fusion eller flyttning av hemort: om fusionen eller flyttningen kränker de försäkrade förmånerna. I förslaget till lag om ändring av lagen om försäkringsbolag föreskrivs att Försäkringsinspektionen kan förbjuda en fusion om det övertagande bolaget i fusionen registreras i någon annan stat än Finland och fusionen kränker förmåner som försäkringarna omfattar.

I Finland får bara finländska ömsesidiga försäkringsbolag eller aktiebolag med koncession från statsrådet bedriva lagstadgad arbetspensionsförsäkringsrörelse. Detta innebär att ett finländskt arbetspensionsförsäkringsbolag som uppgår i ett utländskt europabolag måste lämna över sina försäkringar till ett annat finländskt arbetspensionsbolag innan de finländska myndigheterna ger sitt tillstånd till fusionen.

Också utländska försäkringsbolag från en EES-stat har rätt att bedriva lagstadgad olycksfallsförsäkring i Finland utan att bolaget etablerar sig här. Enligt uppgifter till utskottet måste det utredas om det behövs specialbestämmelser för det fall att ett försäkringsbolag som bedriver lagstadgad olycksfallsförsäkring omvandlas till europabolag eller flyttar sin hemort till en annan stat.

Regeringen har lämnat en proposition med förslag till lag om arbetstagarinflytande i europabolag (SE) (RP 107/2004 rd). I lagen ingår bestämmelser om stadga för arbetstagarinflytande i europabolag. Bestämmelserna bygger på direktivet om arbetstagarinflytande, som har samband med förordningen om europabolag. Lagen om arbetstagarinflytande i europabolag ska träda i kraft samtidigt med lagen om europabolag. Europabolag kan inte registreras förrän lagen om arbetstagarinflytande i europabolag har trätt i kraft. Propositionen har utarbetats på trepartsbasis.

Enligt propositionen ska arbetstagarinflytandet ordnas i första hand genom förhandlingar och avtal och, om avtal inte träffas, i enlighet med lagens sekundärbestämmlser. Lagen tillämpas på ordnandet av arbetstagarinflytandet i europabolag som registreras i Finland. Bestämmelserna om hur platserna i det särskilda förhandlingsorganet och i representationsorganet fördelas i Finland samt bestämmelserna om hur de ledamöter som representerar arbetstagarna i det särskilda förhandlingsorganet, representationsorganet och europabolagets förvaltningsorgan eller tillsynsorgan utses i Finland tillämpas dock oavsett i vilken medlemsstat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet europabolaget registreras.

Utifrån beredningsmaterialet och regeringens proposition kan den slutsatsen dras att arrangemangen kring arbetstagarinflytandet i europabplag inte i allmänhet påverkar finländska arbetstagares möjligheter att delta i ett bolagsförvaltning jämfört med gällande lagstiftning. Enligt utskottet är det viktigt att personalen och dess organisationer har klara rättsmedel när det gäller att trygga deras egna intressen.