Denna sida använder kakor (cookies). Läs mer om kakor
Nedan ser du närmare vilka kakor vi använder och du kan välja vilka kakor du godkänner. Tryck till slut på Spara och stäng. Vid behov kan du när som helst ändra kakinställningarna. Läs mer om vår kakpolicy.
Söktjänsternas nödvändiga kakor möjliggör användningen av söktjänster och sökresultat. Dessa kakor kan du inte blockera.
Med hjälp av icke-nödvändiga kakor samlar vi besökarstatistik av sidan och analyserar information. Vårt mål är att utveckla sidans kvalitet och innehåll utifrån användarnas perspektiv.
Hoppa till huvudnavigeringen
Direkt till innehållet
Granskad version 2.0
Riksdagen remitterade den 18 juni 2013 regeringens proposition med förslag till lagar om ändring av 18 kap. i aktiebolagslagen och av 5 och 6 § i handelskammarlagen (RP 71/2013 rd) till ekonomiutskottet för beredning.
Utskottet har hört
lagstiftningsråd Jyrki Jauhiainen, justitieministeriet
lagstiftningsråd Ilkka Harju, finansministeriet
verkställande direktör Antti Lahtinen, Aktiespararnas Centralförbund rf
juridisk ombudsman Tiina Toivonen, Företagarna i Finland
jurist Antti Turunen, Centralhandelskammaren
Dessutom har skriftligt yttrande lämnats av
Regeringen föreslår ändringar i aktiebolagslagen och handelskammarlagen. Ändringar föreslås i förfarandet för inlösen av minoritetsaktieägares aktier. Sammansättningen av Centralhandelskammarens inlösningsnämnd ändras så att minst en medlem utses på förslag av en organisation som företräder investerare. Inlösenförfarandet ändras så att inlösningsnämnden inte behöver ansöka om förordnande av en god man hos tingsrätten, om det inte är nödvändigt med tanke på minoritetsaktieägarnas rättsskydd. Dessutom föreslår regeringen ändringar i bestämmelserna om inledande av inlösenförfarandet och tidpunkten när ränta på lösenbeloppet börjar löpa. Beslut om val av skiljemän och beslut om val av en god man ska enligt förslaget kunna överklagas, den gode mannen ha rätt att överklaga en skiljedom och besvär över inlösenbeslut som fattats av skiljemän koncentreras till en enda tingsrätt i syfte att effektivisera inlösenförfarandet och förbättra aktieägarnas rättsskydd.
Lagarna avses träda i kraft den 1 januari 2014.
Sammantaget sett anser utskottet att propositionen behövs och fyller sitt syfte. Utskottet tillstyrker lagförslagen, men med följande kommentarer och ändringsförslag.
Regeringen vill med ändringarna i propositionen undanröja vissa problem som uppstått i inlösenförfaranden enligt 18 kap. i aktiebolagslagen.
Inlösenförfarande blir aktuellt när inlösaren och minoritetsaktieägarna inte lyckas komma överens om inlösenvillkoren. Om ändringen godkänns, kan Centralhandelskammarens inlösningsnämnd efter ha vägt in vad som sägs i lagen besluta att minoritetsaktieägarnas fördel inte kräver att en god man förordnas. Ansökan om förordnande av en god man kommer trots allt att vara huvudregeln även framöver. Beslutet att ansökan inte ska göras är alltså ett undantag från huvudregeln och avser fall där förordnande av en god man skulle vara en oskäligt tung administrativ börda i ett sammanhang där en särskild intressebevakare inte behövs. Avgörande för bedömningen av ändringens konsekvenser för minoritetsaktieägarnas rättsliga ställning är att ändringen inte begränsar parternas i lagen om skiljeförfarande (967/1992) förankrade rätt att göra en invändning om jäv för skiljemännen eller överklaga skiljemännens beslut om inlösenvillkoren.
Utskottet menar att regeringen lyckats hitta en bra balans mellan ett effektivare inlösenförfarande och parternas rättstrygghet.
Utskottet noterar med tillfredsställelse att propositionen gör slut på den orättvisa möjlighet som inlösaren haft att genom eget agerande påverka tidpunkten från vilken ränta börjar löpa. Men eftersom bestämmelserna om räntesats i allra högsta grad påverkar den rättsliga ställningen för de aktieägare vars aktier blir inlösta, är det angeläget att titta på dem i samband med framtida ändringar i aktiebolagslagen.
I 1 mom. föreskrivs om Centralhandelskammarens inlösningsnämnds skyldighet att ansöka om förordnande av en god man för att bevaka minoritetsaktieägarnas intressen vid skiljeförfarandet, om inte samtliga parter har meddelat att de anser detta vara onödigt. Paragrafens 2 mom. handlar om delgivningsförfarandet i inlösningsprocessen.
Regeringen föreslår en sådan ändring i 1 mom. att det inte längre ska vara obligatoriskt att förordna en god man, när minoritetsaktieägarnas rättstrygghet, förutsättningarna för en rättvis rättegång, fördelens storlek och andra omständigheter inte kräver det. Ett sådant beslut av inlösningsnämnden är inte överklagbart. Nämnden ska enligt propositionens detaljmotiv i sin bedömning särskilt ta hänsyn till antalet återstående aktier som inlöses, antalet okända och frånvarande aktieägare och huruvida de aktieägare som är föremål för inlösenförfarandet har förmåga att bevaka sin rätt och fördel vid behandlingen av ärendet utan biträde så att deras rättstrygghet och ur deras synpunkt rättvis rättegång förverkligas. Det handlar om en sammantagen bedömning och då behöver alla villkor självfallet inte uppfyllas i samma ärende.
Som paragrafen är formulerad framgår det inte helt klart om nämnden ska ta ställning till varje minoritetsaktieägares fördel separat eller till minoritetsaktieägarnas sammantagna fördel. Utskottet menar att det ska framgå tydligt att nämnden i sin bedömning ska utgå från storleken på minoritetsaktieägarnas sammantagna fördel. Därför bör första meningen i 1 mom. kompletteras med orden "storleken på minoritetsaktieägarnas sammantagna fördel".
I 1 mom. föreskrivs om Centralhandelskammarens inlösningsnämnds uppgifter, i 2 mom. om dess sammansättning och i 3 mom. om dess beslutförhet.
För att öka förtroendet för nämnden föreslår regeringen att 2 mom. kompletteras med en bestämmelse om att en medlem i nämnden ska utses på förslag av registrerade föreningar som företräder investerare. Av de i förslaget avsedda organisationerna är det i praktiken bara de organisationer som företräder småinvesterare som företräder sådana aktieägare där inlösningsnämnden måste överväga om det finns grunder att låta bli att ansöka om en god man. Även om nämnden inte har samma dömande makt som en domstol, är dess beslut om förordnande av skiljemän av fundamental betydelse för aktieägarnas rättstrygghet. Därför anser utskottet att sista meningen i 2 mom. ska kompletteras med "huvudsakligen företräder andra än professionella".
Riksdagen
godkänner lagförslag 1 och 2 med ändringar (Utskottets ändringsförslag).
I enlighet med riksdagens beslut
ändras i aktiebolagslagen (624/2006) 18 kap. 4 § 1 mom., 5 § 1 och 2 mom., 7 § 1 mom. och 10 § 1 mom., av dem 5 § 1 mom. och 10 § 1 mom. sådana de lyder i lag 1752/2009, samt
fogas till 18 kap. 4 § ett nytt 4 mom. som följer:
18 kap.
Inlösen av minoritetsaktier
(Som i RP)
God man
Centralhandelskammarens inlösningsnämnd ska efter att ha fått en sådan ansökan som avses i 4 § 1 mom. hos domstolen ansöka om förordnande av en god man för bevakning av minoritetsaktieägarnas intressen vid skiljeförfarandet, om inte samtliga parter har meddelat att de anser att en god man inte behövs eller om inte förordnande av en god man ska anses obefogat med beaktande av minoritetsaktieägarnas rättsskydd och förutsättningarna för en rättvis rättegång samt av storleken på minoritetsaktieägarnas sammantagna fördel och andra omständigheter. Behörig i ärendet är tingsrätten på bolagets hemort. Ansökan kan avgöras utan att minoritetsaktieägarna hörs. Förordnande av en god man och ett beslut om att inte ansöka om förordnande av en god man ska antecknas i handelsregistret. Inlösningsnämndens beslut om att inte ansöka om förordnande av en god man får inte överklagas genom separata besvär.
(2 mom. som i RP)
_______________
Ikraftträdandebestämmelsen
ändras i handelskammarlagen (878/2002) 5 § 2 mom. och 6 § 2 mom., sådana de lyder i lag 638/2006, som följer:
Inlösningsnämnd
- - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Inlösningsnämnden har en ordförande, en vice ordförande samt minst fem men högst sju andra medlemmar, som ska åtnjuta allmänt förtroende och ha kännedom om näringslivet. Ordföranden, vice ordföranden samt två av de övriga medlemmarna ska ha avlagt högre högskoleexamen i juridik och två av dem ska ha behörighet för domartjänst. Minst en medlem ska utses på förslag av registrerade föreningar som huvudsakligen företräder andra än professionella investerare.
Helsingfors den 3 oktober 2013
I den avgörande behandlingen deltog
Sekreterare var
utskottsråd Teija Miller