6 §

Kallelse på borgenärerna

De borgenärer vilkas fordran på det överlåtande bolaget har uppkommit före registreringen av fusionsplanen har rätt att motsätta sig fusionen. Sådan rätt har även de borgenärer vilkas fordran får indrivas utan dom eller beslut på det sätt som föreskrivs i lagen om verkställighet av skatter och avgifter (706/2007) och vilkas fordran har uppkommit senast den dag som avses i 2 mom.

- - - - - - - - - - - - - - - - - - -

7 §

Bolagets skriftliga meddelande till borgenärerna

Bolaget ska senast en månad före den föreskrivna dagen sända ett skriftligt meddelande om kallelsen till de av sina kända borgenärer som avses i 6 § 1 mom. och vilkas fordringar har uppkommit före registreringen av fusionsplanen. Om en aktieägare i det överlåtande bolaget eller en innehavare av optionsrätter eller andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier har krävt inlösen i enlighet med 13 §, ska borgenärerna underrättas om det antal aktier och rättigheter som kravet avser. Meddelandet kan sändas först efter den bolagsstämma som beslutat om fusionen. Om bolagets samtliga aktieägare och innehavarna av de nämnda rättigheterna har meddelat att de avstår från sin lösningsrätt eller om de inte annars har rätt till inlösen, kan meddelandet dock sändas tidigare.

14 §

Anmälan om verkställande av fusion

Vid en dotterbolagsfusion svarar moderbolaget för att anmälan görs. Med avvikelse från vad som föreskrivs i 1 mom. räcker det att till anmälan fogas moderbolagets styrelseledamots eller verkställande direktörs försäkran om att denna lag har iakttagits vid fusionen samt ett intyg om att sådana meddelanden som avses i 7 § har sänts och fusionsbesluten.

19 §

Definitioner och olika sätt att verkställa en gränsöverskridande fusion

Ett aktiebolag kan också delta i en sådan fusion enligt 1 och 2 § där ett utländskt bolag fusioneras med ett finskt bolag eller där ett finskt bolag fusioneras med ett utländskt bolag (gränsöverskridande fusion).

Vid en gränsöverskridande kombinationsfusion kan det övertagande bolaget registreras i en sådan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet vars lagstiftning inte tillämpas på det överlåtande bolaget.

Med bolag som deltar i en gränsöverskridande fusion avses nedan i detta kapitel överlåtande och övertagande aktiebolag och utländska aktiebolag.

20 §

Fusion av ett finskt bolag med en utländsk modersammanslutning

Ett finskt aktiebolag kan också fusioneras med en sådan utländsk juridisk person som äger samtliga aktier i aktiebolaget och som jämställs med ett finskt andelslag, en finsk andelsbank eller sparbank eller ett finskt ömsesidigt försäkringsbolag som är registrerat i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och som omfattas av lagstiftningen i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.

På det överlåtande finska aktiebolaget och på den övertagande utländska juridiska personen tillämpas vad som föreskrivs i detta kapitel om gränsöverskridande fusioner.

21 §

Tillämpning av bestämmelserna om fusion

På gränsöverskridande fusioner tillämpas 19—28 §.

22 §

Fusionsplan och styrelsens redogörelse

Bolag som deltar i en gränsöverskridande fusion ska upprätta en fusionsplan enligt 3 § och denna paragraf. För ett utländskt aktiebolag ska fusionsplanen upprättas och undertecknas av bolagets behöriga organ.

Styrelsen i varje bolag som deltar i fusionen ska för aktieägarna, borgenärerna och arbetstagarna redogöra för dess sannolika konsekvenser, om de inte framgår av fusionsplanen.

Varje bolag som deltar i fusionen ska se till att aktieägarna, borgenärerna och företrädarna för personalen eller, om företrädare inte finns, personalen kan ta del av redogörelsen i 3 mom. samt sända redogörelsen till aktieägarna i enlighet med 11 §.

Om bolaget får ett yttrande av företrädarna för personalen om den i 3 mom. avsedda redogörelsen, ska det fogas till redogörelsen, hållas tillgängligt för aktieägarna och sändas till dem i enlighet med 11 §.

23 §

En oberoende sakkunnigs rapport

På den rapport av en oberoende sakkunnig som gäller en plan för gränsöverskridande fusion och som avser ett finskt aktiebolag tillämpas bestämmelserna om revisorsyttrande i 4 §.

Styrelserna eller motsvarande behöriga organ i de bolag som deltar i en gränsöverskridande fusion får dock gemensamt utse en eller flera oberoende sakkunniga för att lämna en gemensam rapport om planen för den gränsöverskridande fusionen till alla de bolag som deltar i fusionen. Som sådan rapportör kan också en oberoende sakkunnig utses enligt lagstiftningen i den medlemsstat vars lagstiftning tillämpas på det i fusionen deltagande utländska aktiebolaget.

24 §

Registrering av fusionsplanen, kallelse på borgenärerna, fusionsbeslut och inlösen

De finska aktiebolag som deltar i en gränsöverskridande fusion ska anmäla fusionsplanen för registrering på det sätt som föreskrivs i 5 §. En rapport enligt 23 § ska fogas till anmälan.

Bestämmelser om borgenärsskyddet i finska aktiebolag finns i 6—8 §.

Bestämmelser om finska aktiebolags fusionsbeslut finns i 9—11 §. Bestämmelser om rättsverkningarna av fusionsbeslut i finska bolag när fusionen registreras i Finland finns i 12 §.

Bestämmelser om inlösen av aktier, optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier i överlåtande finska aktiebolag finns i 13 §.

25 §

Verkställande av fusion som registreras i Finland

Om ett finskt aktiebolag är övertagande bolag vid en gränsöverskridande fusion, ska de i fusionen deltagande bolagen anmäla fusionen för registrering på det sätt som föreskrivs i 14 § inom sex månader från det att de finska bolag som deltar i fusionen har beslutat om fusionen och de övriga i fusionen deltagande bolagen har fått ett intyg om att de åtgärder och formaliteter som fusionen förutsätter har vidtagits. Intyget ska vara utfärdat av registermyndigheten eller någon annan behörig myndighet i den stat vars lagstiftning tillämpas på det utländska aktiebolag som deltar i fusionen.

I fråga om fusioner enligt denna paragraf tilllämpas 15 § på villkoren för registrering av fusioner. Dessutom förutsätts det att de utländska aktiebolag som deltar i fusionen godkänner lösningsrätten enligt 13 §, att reglerna om personalens representation har fastställts enligt lagen om personalrepresentation i företagens förvaltning (725/1990, nedan lagen om personalrepresentation), att samtliga i fusionen deltagande bolag har godkänt fusionsplanen på lika villkor och att de intyg som avses i 1 mom. lämnas till registermyndigheten.

Registermyndigheten ska utan dröjsmål på tjänstens vägnar anmäla registreringen av fusionen till den utländska registermyndighet i vars register det överlåtande utländska bolaget är registrerat.

Bestämmelser om det överlåtande finska bolagets slutredovisning finns i 17 §.

26 §

Verkställande av fusion som registreras i en annan stat

Om ett finskt aktiebolag fusioneras med ett övertagande utländskt aktiebolag, ska de i fusionen deltagande finska bolagen hos registermyndigheten inom sex månader från fusionsbeslutet ansöka om tillstånd att verkställa fusionen. I annat fall förfaller fusionen. Till ansökan ska fogas fusionsbesluten samt försäkran av det finska aktiebolagets styrelseledamöter och verkställande direktör om att bestämmelserna i denna lag har följts vid fusionen och intyg av en styrelseledamot eller verkställande direktören om att meddelandena enligt 7 § har sänts. Om inlösenförfarande enligt 13 § har inletts, ska detta anmälas till registermyndigheten i samband med att verkställandet anmäls.

På förutsättningarna för att tillstånd ska kunna beviljas tillämpas 15 § vid fusioner enligt denna paragraf. Dessutom förutsätts det att de utländska aktiebolag som deltar i fusionen godkänner lösningsrätten enligt 13 § och att registermyndigheten ges en utredning om att personalens medverkan i det övertagande bolaget ordnas på ett sätt som motsvarar artikel 16 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2005/56/EG om gränsöverskridande fusioner av bolag med begränsat ansvar (direktiv 2005/56/EG). Registermyndighetens beslut om tillståndet ska registreras på tjänstens vägnar.

Om egendom som tillhör ett finskt bolag som deltar i en fusion som avses i denna paragraf omfattas av företagsinteckning enligt företagsinteckningslagen (634/1984) vid fusionen, får tillstånd beviljas under förutsättning att en registreringsduglig ansökan samtidigt är anhängig om överföring av inteckningen på en filial som inrättas i Finland eller att inteckningen har dödats.

För de finska aktiebolag som deltar i en gränsöverskridande fusion utfärdar registermyndigheten ett intyg om att ett i 1 mom. avsett tillstånd har beviljats. I intyget bekräftar registermyndigheten att de i fusionen deltagande finska bolagen har vidtagit alla åtgärder som fusionen förutsätter och alla formaliteter som förutsätts i lag. I intyget ska anges att ett till registermyndigheten anmält inlösenförfarande enligt 13 § har inletts. Intyget ska inom sex månader från utfärdandet lämnas till den behöriga myndigheten i den stat vars lagstiftning tillämpas på det övertagande utländska aktiebolaget, annars förfaller intyget.

Efter anmälan från den utländska myndighet som har registrerat fusionen ska registermyndigheten utan dröjsmål på tjänstens vägnar avregistrera det fusionerade finska bolaget.

Bestämmelser om det överlåtande finska bolagets slutredovisning finns i 17 §.

27 §

Fusionens rättsverkningar

Bestämmelser om rättsverkningarna av en gränsöverskridande fusion vid fusion enligt 25 § finns i 16 §.

Det överlåtande bolagets tillgångar och skulder övergår till det övertagande bolaget utan likvidationsförfarande vid fusion enligt 26 § när fusionen träder i kraft enligt lagstiftningen i den stat vars lagstiftning gäller för det övertagande bolaget. Samtidigt upplöses det överlåtande finska bolaget, och det överlåtande bolagets aktieägare och innehavare av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier får rätt till fusionsvederlag i enlighet med fusionsplanen. De aktier i det överlåtande bolaget som det överlåtande bolaget äger medför inte rätt till fusionsvederlag.

28 §

Gränsöverskridande fusioners giltighet

En gränsöverskridande fusion kan inte förklaras ogiltig eller ändras efter det att den har trätt i kraft enligt 27 §.

6 §

Kallelse på borgenärerna

De borgenärer vilkas fordran på det ursprungliga bolaget har uppkommit före registreringen av delningsplanen har rätt att motsätta sig delningen. Sådan rätt har även de borgenärer vilkas fordran får drivas in utan dom eller beslut i den ordning som föreskrivs i lagen om verkställighet av skatter och avgifter och vilkas fordran har uppkommit senast den dag som avses i 2 mom.

- - - - - - - - - - - - - - - - - - -

7 §

Bolagets skriftliga meddelande till borgenärerna

Bolaget ska senast en månad före den föreskrivna dagen sända ett skriftligt meddelande om kallelsen till de av sina kända borgenärer som avses i 6 § 1 mom. och vilkas fordringar har uppkommit före registreringen av delningsplanen. Om en aktieägare i det ursprungliga bolaget eller en innehavare av optionsrätter eller andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier har krävt inlösen i enlighet med 13 §, ska borgenärerna underrättas om det antal aktier och rättigheter som kravet avser. Meddelandet kan sändas först efter den bolagsstämma som beslutat om delningen. Om bolagets samtliga aktieägare och innehavarna av de nämnda rättigheterna har meddelat att de avstår från sin lösningsrätt eller om de inte annars har rätt till inlösen, kan meddelandet dock sändas tidigare.

14 §

Anmälan om verkställande av delning

15 §

Förutsättningar för registrering

- - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Om företagsinteckning enligt företagsinteckningslagen har fastställts i det ursprungliga bolagets egendom, får delningen inte registreras om inte bolagets och inteckningshavarnas avtal om reglering av inteckningarnas företrädesrätt samtidigt registreras på ansökan. Om dessutom det övertagande verksamma bolaget har företagsinteckning enligt företagsinteckningslagen och det övertar det ursprungliga bolagets företagsinteckning, får delningen inte registreras om inte det ursprungliga bolagets och det övertagande bolagets samt inteckningsinnehavarnas avtal om reglering av inteckningarnas företrädesrätt samtidigt registreras på ansökan.

19 §

Definitioner och olika sätt att verkställa en gränsöverskridande delning

Ett aktiebolag kan också delta i en sådan delning enligt 1 och 2 § där ett utländskt bolag genom delning överlåts till ett finskt bolag eller där ett finskt bolag genom delning överlåts till ett utländskt bolag (gränsöverskridande delning).

Med bolag som deltar i en gränsöverskridande delning avses nedan i detta kapitel ursprungliga aktiebolag, övertagande aktiebolag och utländska aktiebolag.

20 §

Tillämpning av bestämmelserna om delning

På gränsöverskridande delningar tillämpas 19—27 §.

21 §

Delningsplan och styrelsens redogörelse

Bolag som deltar i en gränsöverskridande delning ska upprätta en delningsplan enligt 3 § och denna paragraf. För ett utländskt aktiebolag ska delningsplanen upprättas och undertecknas av bolagets behöriga organ.

Styrelsen för varje bolag som deltar i delningen ska för aktieägarna, borgenärerna och arbetstagarna redogöra för dess sannolika konsekvenser, om de inte framgår av delningsplanen.

Varje bolag som deltar i delningen ska se till att aktieägarna, borgenärerna och företrädarna för personalen eller, om företrädare inte finns, personalen kan ta del av redogörelsen i 3 mom. samt sända redogörelsen till aktieägarna i enlighet med 11 §.

Om bolaget får ett yttrande av företrädarna för personalen om den i 3 mom. avsedda redogörelsen, ska det fogas till redogörelsen, hållas tillgängligt för aktieägarna och sändas till dem i enlighet med 11 §.

22 §

En oberoende sakkunnigs rapport

På den rapport av en oberoende sakkunnig som gäller en plan för gränsöverskridande delning och som avser ett finskt aktiebolag tillämpas bestämmelserna om revisorsyttrande i 4 §.

Styrelserna eller motsvarande behöriga organ i de bolag som deltar i en gränsöverskridande delning får dock gemensamt utse en eller flera oberoende sakkunniga för att lämna en gemensam rapport om planen för den gränsöverskridande delningen till alla de bolag som deltar i delningen. Som sådan rapportör kan också en oberoende sakkunnig utses enligt lagstiftningen i den medlemsstat vars lagstiftning tillämpas på det utländska deltagande aktiebolaget.

23 §

Registrering av delningsplanen, kallelse på borgenärerna, delningsbeslut och inlösen

De finska aktiebolag som deltar i en gränsöverskridande delning ska anmäla delningsplanen för registrering på det sätt som i 5 § föreskrivs om registrering av delningsplan. En rapport enligt 22 § ska fogas till anmälan.

Bestämmelser om borgenärsskyddet i finska aktiebolag finns i 6—8 §.

Bestämmelser om finska aktiebolags delningsbeslut finns i 9—11 §. Bestämmelser om rättsverkningarna av delningsbeslut i finska bolag när delningen registreras i Finland finns i 12 §.

Bestämmelser om inlösen av aktier, optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier i ursprungliga finska aktiebolag finns i 13 §.

24 §

Verkställande av delning som registreras i Finland

Om ett finskt aktiebolag är övertagande bolag vid en gränsöverskridande delning, ska de bolag som deltar i delningen anmäla delningen för registrering på det sätt som föreskrivs i 14 § inom sex månader från det att de deltagande finska bolagen har beslutat om delningen och de övriga deltagande bolagen har fått ett intyg över att de åtgärder och formaliteter som delningen förutsätter har vidtagits. Intyget ska vara utfärdat av registermyndigheten eller någon annan behörig myndighet i den stat vars lagstiftning tillämpas på det utländska aktiebolag som deltar i delningen. Till anmälan om verkställande ska dessutom fogas en försäkran där styrelseledamöterna och verkställande direktören i det i delningen deltagande övertagande finska bolaget förklarar att det ursprungliga bolagets tillgångar övergår i det övertagande finska bolagets ägo i enlighet med delningsplanen senast då ikraftträdandet av delningen registreras i Finland.

I fråga om delningar enligt denna paragraf tillämpas 15 § på villkoren för registrering av delning. Dessutom förutsätts det att de utländska aktiebolag som deltar i delningen godkänner lösningsrätten enligt 13 §, att reglerna om personalens representation har fastställts enligt lagen om personalrepresentation, att samtliga deltagande bolag har godkänt delningsplanen på lika villkor och att de intyg som avses i 1 mom. lämnas till registermyndigheten.

Registermyndigheten ska utan dröjsmål på tjänstens vägnar anmäla registreringen av delningen till den utländska registermyndighet i vars register det ursprungliga utländska bolaget är registrerat.

Bestämmelser om det ursprungliga finska bolagets slutredovisning finns i 17 §.

25 §

Verkställande av delning som registreras i en annan stat

Om ett finskt aktiebolag genom delning överlåts till ett övertagande utländskt aktiebolag, ska de finska bolag som deltar i delningen hos registermyndigheten inom sex månader från delningsbeslutet ansöka om tillstånd att verkställa delningen. I annat fall förfaller delningen. Till ansökan ska fogas delningsbesluten samt försäkran av det finska aktiebolagets styrelseledamöter och verkställande direktör om att bestämmelserna i denna lag har följts vid delningen och intyg av en styrelseledamot eller verkställande direktören över att meddelandena enligt 7 § har sänts. Om inlösenförfarande enligt 13 § har inletts, ska detta anmälas till registermyndigheten i samband med att verkställandet anmäls.

På förutsättningarna för att tillstånd ska kunna beviljas tillämpas 15 § vid delningar enligt denna paragraf. Dessutom förutsätts det att de utländska aktiebolag som deltar i delningen godkänner lösningsrätten enligt 13 § och att registermyndigheten ges en utredning om att personalens medverkan i det övertagande bolaget ordnas på ett sätt som motsvarar artikel 16 i direktiv 2005/56/EG. Registermyndighetens beslut om tillståndet ska registreras på tjänstens vägnar.

Om egendom som tillhör ett finskt bolag som deltar i en delning som avses i denna paragraf omfattas av företagsinteckning enligt företagsinteckningslagen vid delningen, får tillstånd beviljas under förutsättning att en registreringsduglig ansökan samtidigt är anhängig om överföring av inteckningen på en filial som inrättas i Finland eller att inteckningen har dödats.

För de finska aktiebolag som deltar i en gränsöverskridande delning utfärdar registermyndigheten ett intyg om att ett i 1 mom. avsett tillstånd har beviljats. I intyget bekräftar registermyndigheten att de i delningen deltagande finska bolagen har vidtagit alla åtgärder som delningen förutsätter och alla formaliteter som förutsätts i lag. I intyget ska anges att ett till registermyndigheten anmält inlösenförfarande enligt 13 § har inletts. Intyget ska inom sex månader från utfärdandet lämnas till den behöriga myndigheten i den stat vars lagstiftning tillämpas på det övertagande utländska aktiebolaget, annars förfaller intyget.

Efter anmälan från den utländska registermyndighet som har registrerat delningen eller på basis av någon annan tillförlitlig utredning ska registermyndigheten utan dröjsmål på tjänstens vägnar vid total delning avregistrera det delade finska bolaget och vid partiell delning anteckna delningen i registret.

Om en total delning eller partiell delning träder i kraft stegvis till följd av att delningen träder i kraft vid olika tidpunkter enligt lagstiftningen i de olika övertagande staterna, betraktas de delar av delningen som har trätt i kraft som partiell delning. Detta förfarande gäller också i sådana fall där ikraftträdandet av en delning förhindras i någon stat men har trätt i kraft eller kommer att träda i kraft i en annan stat i enlighet med delningsplanen.

Bestämmelser om det ursprungliga finska bolagets slutredovisning finns i 17 §.

26 §

Delningens rättsverkningar

Bestämmelser om rättsverkningarna av en gränsöverskridande delning vid delning enligt 24 § finns i 16 §.

Det ursprungliga bolagets tillgångar och skulder övergår till det övertagande bolaget utan likvidationsförfarande vid delning enligt 25 § när delningen träder i kraft enligt lagstiftningen i den stat vars lagstiftning gäller för det övertagande bolaget. Samtidigt får det ursprungliga bolagets aktieägare samt innehavare av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier rätt till delningsvederlag i enlighet med delningsplanen. Vid partiell delning överförs dock endast de i delningsplanen delade tillgångarna och skulderna. På det solidariska ansvaret för de bolag som deltar i delningen och på delningen av tillgångar som inte nämns i planen om total delning tillämpas 16 § 5 och 6 mom. Vid total delning upplöses det ursprungliga bolaget då delningen har trätt i kraft för alla de övertagande bolagens del.

27 §

Gränsöverskridande delningars giltighet

En gränsöverskridande delning kan inte förklaras ogiltig eller ändras efter det att den har trätt i kraft enligt 26 §.

23 §

Minskning av bolagets tillgångar

Om bolagets styrelse konstaterar att bolagets eget kapital är negativt, ska den utan dröjsmål göra en registeranmälan om förlusten av aktiekapitalet. Registeranteckningen om förlusten av aktiekapitalet kan strykas till följd av en registeranmälan från bolaget, om bolagets eget kapital på det sätt som framgår av en till registeranmälan fogad balansräkning och annan utredning enligt 2 mom. utgör över hälften av aktiekapitalet. Om bolaget enligt lag eller bolagsordningen är skyldigt att välja en revisor, ska balansräkningen och utredningen vara reviderade.

När beloppet av eget kapital beräknas enligt 1 mom. hänförs kapitallån som avses i 12 kap. till det egna kapitalet. Den ackumulerade differensen mellan bokförda och planenliga avskrivningar på bolagets egendom (avskrivningsdifferens) samt frivilliga reserver ska dessutom beaktas som ökning av bolagets eget kapital. Om det sannolika överlåtelsepriset på bolagets egendom inte bara tillfälligt är betydligt högre än bokföringsvärdet, får även skillnaden mellan det sannolika överlåtelsepriset och bokföringsvärdet beaktas som ökning av det egna kapitalet. Vid dessa ökningar av det egna kapitalet ska särskild försiktighet iakttas och en motiverad redogörelse om dem lämnas i verksamhetsberättelsen eller med stöd av 8 kap. 5 § 1 mom. i noter till balansräkningen.

Om styrelsen i ett publikt aktiebolag konstaterar att bolagets eget kapital utgör mindre än hälften av aktiekapitalet, ska styrelsen utan dröjsmål upprätta ett bokslut och en verksamhetsberättelse för att klarlägga bolagets ekonomiska ställning. Om bolagets eget kapital enligt balansräkningen utgör mindre än hälften av aktiekapitalet, ska styrelsen utan dröjsmål sammankalla bolagsstämman för att besluta om eventuell sanering av bolagets ekonomi. Bolagsstämman ska hållas inom tre månader från det att bokslutet upprättats. På framläggande av bokslutet och verksamhetsberättelsen och sändandet av dem till aktieägarna tillämpas 5 kap. 21 §.

15 §

Möteshandlingarna samt framläggande och sändande av dem

Om bokslutet behandlas vid en andelsstämma, ska bokslutshandlingarna eller kopior av dessa minst en vecka före stämman hållas framlagda för medlemmarna på andelslagets huvudkontor eller webbsidor och utan dröjsmål sändas till de medlemmar som ber om det. Om vid stämman behandlas andelslagets fusionering med ett annat andelslag, delning eller andelslagets ombildning till aktiebolag, ska handlingarna hållas framlagda minst en månad före stämman och utan dröjsmål sändas till de medlemmar som ber om det.

Om vid stämman behandlas ett ärende som avses i 12 §, ska styrelsen utarbeta en redogörelse för de händelser efter bokslutet som väsentligt inverkar på andelslagets ställning. Förvaltningsrådet och revisorerna ska yttra sig om redogörelsen. Yttranden behöver dock inte lämnas, om styrelsen i kallelsen till stämman meddelar att den inte har kännedom om några sådana händelser som väsentligt inverkar på andelslagets ställning. Något revisorsyttrande förutsätts inte, om andelslaget enligt lag eller stadgarna inte är skyldigt att välja revisor. De handlingar som gäller det senaste bokslutet, andelsstämmans beslut angående nämnda räkenskapsperiods överskott eller förlust samt styrelsens redogörelse och yttrandena om den ska hållas framlagda och sändas på det sätt som avses i 1 mom.

Om fusion, delning eller ombildande till aktiebolag behandlas vid en andelsstämma ska fusions- eller delningsplanen eller planen angående ändring av associationsform samt revisorernas yttranden om saken hållas framlagda och sändas på det sätt som föreskrivs i 1 mom.

- - - - - - - - - - - - - - - - - - -

26 §

Klandrande av beslut

- - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Talan enligt 3 mom. angående ett fusions- eller delningsbeslut får dock inte väckas när mer än sex månader har förflutit från det att fusionen eller delningen har registrerats.

- - - - - - - - - - - - - - - - - - -

1 §

Fusion

Ett andelslag (överlåtande andelslag) kan fusioneras med ett annat andelslag (övertagande andelslag), varvid det överlåtande andelslagets tillgångar och skulder övergår till det övertagande andelslaget och det överlåtande andelslagets medlemmar som fusionsvederlag får andelar i det övertagande andelslaget. Fusionsvederlaget får också bestå av pengar, annan egendom och åtaganden.

2 §

Olika sätt att verkställa en fusion

Med dottersammanslutningsfusion avses en absorptionsfusion där de i fusionen deltagande andelslagen och aktiebolagen äger det överlåtande aktiebolagets samtliga aktier samt eventuella optionsrätter och andra särskilda till aktier berättigande rättigheter. Detsamma gäller ett dotterandelslags fusion med moderandelslaget, om det inte finns andra medlemmar i dotterandelslaget.

Med trepartsfusion avses en absorptionsfusion där en annan part än det övertagande andelslaget ger fusionsvederlag.

Med andelslag som deltar i en fusion avses i detta kapitel överlåtande andelslag och övertagande andelslag. Vid dotteraktiebolagsfusion genom dottersammanslutningsfusion gäller det som i fråga om överlåtande dotterbolag föreskrivs om dotterbolagsfusioner i 16 kap. i aktiebolagslagen (624/2006).

3 §

Fusionsplan

De i fusionen deltagande andelslagens styrelser ska upprätta en skriftlig fusionsplan som dateras och undertecknas. Vid en trepartsfusion ska fusionsplanen undertecknas också av den som ger fusionsvederlag.

På en dottersammanslutningsfusion tillämpas inte 2 mom. 4—7 och 9 punkten.

4 §

Revisorsyttrande

Styrelserna i de andelslag som deltar i fusionen ska utse en eller flera revisorer med uppgift att avge ett yttrande om fusionsplanen till varje i fusionen deltagande andelslag. I yttrandet ska bedömas om fusionsplanen ger riktiga och tillräckliga uppgifter om grunderna för bestämmande av fusionsvederlaget och om fördelningen av vederlaget. I yttrandet till det övertagande andelslaget ska dessutom nämnas om fusionen kan äventyra betalningen av andelslagets skulder.

Om de i fusionen deltagande andelslagens samtliga medlemmar ger sitt samtycke eller om det är fråga om en dottersammanslutningsfusion, räcker det med ett yttrande om huruvida fusionen kan äventyra betalningen av andelslagets skulder.

5 §

Registrering av fusionsplanen

Fusionsplanen ska anmälas för registrering inom en månad från undertecknandet av planen. Till anmälan ska fogas ett sådant yttrande som avses i 4 §.

Anmälan ska göras gemensamt av de andelslag som deltar i fusionen. Anmälan om en dottersammanslutningsfusion ska göras av moderandelslaget.

Fusionen förfaller, om anmälan inte görs inom föreskriven tid eller om registrering vägras.

6 §

Kallelse på borgenärerna

De borgenärer vilkas fordran på det överlåtande andelslaget har uppkommit före registreringen av fusionsplanen har rätt att motsätta sig fusionen. Sådan rätt har även de borgenärer vilkas fordran får drivas in utan dom eller beslut på det sätt som föreskrivs i lagen om verkställighet av skatter och avgifter (706/2007) och vilkas fordran har uppkommit senast den dag som avses i 2 mom.

Registermyndigheten ska på ansökan av det överlåtande andelslaget utfärda en kallelse på de borgenärer som avses i 1 mom., i vilken nämns deras rätt att motsätta sig fusionen med ett skriftligt meddelande till registermyndigheten senast den dag som nämns i kallelsen. Ansökan om kallelse ska göras inom fyra månader från registreringen av fusionsplanen, annars förfaller fusionen. Registermyndigheten ska publicera kallelsen i den officiella tidningen senast tre månader före den föreskrivna dagen och registrera kallelsen på tjänstens vägnar.

På ansökan av det övertagande andelslaget ska kallelse utfärdas också på det övertagande andelslagets borgenärer, om fusionen enligt det revisorsyttrande som avses i 4 § kan äventyra betalningen av det övertagande andelslagets skulder. På det övertagande andelslagets borgenärer tillämpas då vad som i detta kapitel föreskrivs om det överlåtande andelslagets borgenärer.

7 §

Andelslagets skriftliga meddelande till borgenärerna

Andelslaget ska sända ett skriftligt meddelande om kallelsen till de av sina kända borgenärer som avses i 6 § 1 mom. och vilkas fordran har uppkommit före registreringen av fusionsplanen. Om en medlem i det överlåtande andelslaget har krävt återbetalning med stöd av 13 § eller om en ägare av tilläggsandel, placeringsandel, optionsrätt eller annan rättighet som berättigar till tilläggsandel eller placeringsandel har krävt återbetalning eller inlösen med stöd av stadgarna eller rättighetens villkor, ska borgenärerna underrättas om det antal andelar och rättigheter som kravet avser. Meddelandet kan sändas först efter den andelsstämma som beslutat om fusionen. Om samtliga innehavare av de nämnda rättigheterna har meddelat att de avstår från sin lösningsrätt eller om de inte annars har rätt till inlösen, kan meddelandet dock sändas tidigare.

8 §

Företagssanering

Ett saneringsförfarande som avses i lagen om företagssanering (47/1993) ersätter kallelse enligt 6 §, och en borgenär har inte rätt att motsätta sig fusion med stöd av denna lag, om alla andelslag som deltar i fusionen hör till samma koncern och ett saneringsprogram för dem fastställs samtidigt.

Fusionsplanen med bilagor ska bifogas förslaget till saneringsprogram.

9 §

Behöriga organ och beslutstidpunkt

I det överlåtande andelslaget beslutar andelsstämman om fusionen så som föreskrivs i 4 kap. Det överlåtande andelslagets styrelse kan dock besluta om en dottersammanslutningsfusion.

I det övertagande andelslaget beslutar styrelsen om fusionen. Andra fusionsbeslut än fusionsbeslut som gäller dottersammanslutningar ska dock fattas av andelsstämman, om medlemmarna med minst fem procent av samtliga medlemmars sammanlagda röstetal eller i stadgarna fastställd mindre andel kräver det.

Den andelsstämma som beslutar om fusionen ska hållas eller styrelsens fusionsbeslut fattas inom fyra månader från registreringen av fusionsplanen. I annat fall förfaller fusionen. Andelsstämman ska dock hållas senast en månad före den i 6 § angivna dagen, om inte andelslagets samtliga medlemmar samt eventuella ägare av tilläggsandelar, placeringsandelar och optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till tilläggsandelar eller placeringsandelar har avstått från sin rätt att kräva i 13 § eller i stadgarna eller rättighetens villkor avsedd återbetalning eller inlösen.

10 §

Stämmokallelse samt information till ägare av tilläggs- och placeringsandelar och optionsrätter och andra särskilda rättigheter

Kallelse till den andelsstämma som ska besluta om fusionen får inte utfärdas förrän fusionsplanen har registrerats.

Det överlåtande andelslaget ska inom den tid som avses i 4 kap. 12 § informera de ägare av tilläggsandelar, placeringsandelar och optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till tilläggsandelar eller placeringsandelar vilkas adress är känd för andelslaget om rätten till återbetalning eller inlösen enligt stadgarna eller rättighetens villkor. Om andelslaget inte känner till alla återbetalnings- eller lösningsberättigades adresser, ska rättigheten inom samma tid också kungöras i den officiella tidningen.

Om någon andelsstämma inte sammankallas i det övertagande andelslaget, ska medlemmarna informeras om fusionen på samma sätt som kallelse till andelsstämma utfärdas. En medlem kan inom en månad från meddelandet skriftligen kräva att andelsstämman ska fatta beslut om fusionen. På innehållet i andelslagets meddelande och på de handlingar som ska hållas tillgängliga för medlemmarna tillämpas vad som föreskrivs i 4 kap. om sådan kallelse till andelsstämma som gäller fusionsbeslut och om att hålla handlingar tillgängliga.

I det övertagande andelslaget kan stämmokallelse utfärdas inom den tid som avses i 4 kap. 11 §, om fusionsbeslutet fattas av andelsstämman på yrkande av en medlem och om tiden mellan andelslagets meddelande enligt denna paragrafs 3 mom. och dagen för andelsstämman uppgår till minst en månad eller en i stadgarna angiven längre kallelsetid.

11 §

Framläggande och sändande av handlingar

Utöver vad som föreskrivs i 4 kap. 15 § ska vid en trepartsfusion de i 4 kap. 15 § 2 och 3 mom. nämnda handlingarna om en part som ger fusionsvederlag hållas framlagda för medlemmarna. Om några bokslutshandlingar inte finns, ska en utredning om den ekonomiska ställningen under den senast avslutade räkenskapsperioden eller, i avsaknad av en sådan, under det senaste kalenderåret samt därefter hållas framlagd.

12 §

Rättsverkningarna av fusionsbeslut

Det överlåtande andelslagets fusionsbeslut ersätter de fusionsvederlagsåtgärder som ger rätt till fusionsvederlag och som vidtas av det överlåtande andelslagets medlemmar och ägarna till tilläggsandelar, placeringsandelar och optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till tilläggsandelar eller placeringsandelar. Vid en kombinationsfusion ersätter fusionsplanen också det övertagande andelslagets stiftelseurkund.

Fusionen förfaller, om inte samtliga i fusionen deltagande andelslag godkänner fusionen i enlighet med den ursprungliga fusionsplanen. Registeranmälan ska omedelbart göras om ett beslut som innebär att fusionen förkastas eller om att fusionen förfallit.

13 §

Upphörande av medlemskap för den som motsätter sig fusion

En sådan medlem i det överlåtande andelslaget som inte har understött fusionsbeslutet har rätt att avgå ur andelslaget och har rätt till återbetalning av insatsen på det sätt som bestäms i 4 kap. 25 §.

Om medlemskapet upphör senare än 30 dagar efter fusionsbeslutet, tillämpas på återbetalning av ett belopp som erlagts av andelen de bestämmelser i 10 kap. 1—6 § och de stadgebestämmelser som gäller medlemmarna i det övertagande andelslaget. Detsamma gäller återbetalning när en medlem har understött fusionsbeslutet.

14 §

Anmälan om verkställande av fusion

Vid en dottersammanslutningsfusion svarar moderandelslaget för att anmälan görs. Med avvikelse från vad som föreskrivs i 1 mom. räcker det att till anmälan fogas en försäkran av en styrelseledamot i moderandelslaget eller av dess verkställande direktör om att denna lag har iakttagits vid fusionen samt ett intyg om att meddelanden enligt 7 § har sänts och fusionsbesluten.

15 §

Förutsättningar för registrering

Registermyndigheten ska registrera fusionen, om ingen borgenär har motsatt sig den eller om borgenärerna enligt en domstols dom har fått betalning eller betryggande säkerhet för sina fordringar.

Om en borgenär har motsatt sig fusionen, ska registermyndigheten utan dröjsmål informera andelslaget om detta efter den föreskrivna dagen. Fusionen förfaller då en månad efter den föreskrivna dagen. Registermyndigheten ska dock skjuta upp behandlingen av ärendet, om andelslaget inom en månad från den föreskrivna dagen visar att det har väckt talan för fastställelse av att borgenären har fått betalning eller betryggande säkerhet för sin fordran, eller om andelslaget och borgenären tillsammans begär att behandlingen av ärendet ska skjutas upp. Domstolen ska behandla saken utan dröjsmål.

Fusionen kan verkställas trots att det överlåtande andelslaget har försatts i likvidation, under förutsättning att bolagets egendom inte har börjat skiftas mellan medlemmarna i enlighet med 19 kap. 16 §.

Om företagsinteckning enligt företagsinteckningslagen har fastställts i flera än ett av de i fusionen deltagande andelslagens egendom, får fusionen inte registreras, om inte andelslagens och inteckningshavarnas avtal om reglering av inteckningarnas företrädesrätt samtidigt registreras på ansökan.

16 §

Fusionens rättsverkningar

Det överlåtande andelslagets tillgångar och skulder övergår till det övertagande andelslaget utan likvidationsförfarande när verkställandet av fusionen har registrerats. Samtidigt upplöses det överlåtande andelslaget, och vid en kombinationsfusion uppkommer det övertagande andelslaget.

Det överlåtande andelslagets tillgångar och skulder får inte tas upp i det övertagande andelslagets balansräkning till ett högre ekonomiskt värde än de har för det övertagande andelslaget. I samband med en fusion får ett åtagande att utföra arbete eller tillhandahålla en tjänst inte tas upp i balansräkningen.

När verkställandet av fusionen registreras blir medlemmarna i det överlåtande andelslaget medlemmar i det övertagande andelslaget, och de samt ägarna av tilläggsandelar, placeringsandelar, optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till tilläggsandelar och placeringsandelar får rätt till fusionsvederlag i enlighet med fusionsplanen. De nya andelar som ges som fusionsvederlag medför rättigheter från och med registreringen, om inte en senare tidpunkt bestäms i fusionsplanen. Andelarna medför dock rättigheter senast ett år efter registreringen. Sådana andelar, tilläggsandelar och placeringsandelar i det överlåtande andelslaget som ägs av det övertagande eller det överlåtande andelslaget medför inte rätt till fusionsvederlag.

Om en förutsättning för att få fusionsvederlag är att mottagaren vidtar särskilda åtgärder, såsom att visa upp ett andelsbrev, och om vederlaget inte har krävts på detta sätt inom tio år från registreringen av verkställandet av fusionen, kan det övertagande andelslagets stämma besluta att rätten till fusionsvederlag och de på detta baserade rättigheterna är förverkade. Det förverkade vederlaget tillfaller det övertagande andelslaget.

17 §

Slutredovisning

Det överlåtande andelslagets styrelse och verkställande direktör ska så snart som möjligt efter det att fusionen har verkställts upprätta ett bokslut och en verksamhetsberättelse över den tid för vilken något bokslut ännu inte har lagts fram på andelsstämman (slutredovisning). Slutredovisningen ska överlämnas till andelslagets revisorer, som inom en månad ska ge en revisionsberättelse om den.

Styrelsen ska efter att ha fått revisionsberättelsen utan dröjsmål kalla medlemmarna till ett medlemsmöte för att fastställa slutredovisningen. På mötet tillämpas vad som föreskrivs om andelsstämma.

Slutredovisningen ska anmälas för registrering i enlighet med 6 kap. 9 §.

18 §

Fusionens återgång

Fusionen återgår trots att den har registrerats, om fusionsbeslutet har ogiltigförklarats genom en domstols dom som vunnit laga kraft. Det överlåtande andelslaget och det övertagande andelslaget ansvarar solidariskt för de av det övertagande andelslagets förpliktelser som har uppkommit efter registreringen av fusionen men före registreringen av domen.

19 §

Definitioner och olika sätt att verkställa en gränsöverskridande fusion

Ett andelslag kan också delta i en sådan fusion enligt 1 och 2 § där ett utländskt andelslag fusioneras med ett finskt andelslag eller där ett finskt andelslag fusioneras med ett utländskt andelslag (gränsöverskridande fusion). Med ett andelslag kan även fusioneras ett sådant utländskt aktiebolag enligt 16 kap. 19 § 2 mom. i aktiebolagslagen som i sin helhet ägs av andelslaget.

Vid en gränsöverskridande kombinationsfusion kan det övertagande andelslaget registreras i en sådan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet vars lagstiftning inte tillämpas på det överlåtande andelslaget.

Med andelslag som deltar i en gränsöverskridande fusion avses nedan i detta kapitel överlåtande och övertagande andelslag och utländska andelslag samt utländska aktiebolag.

20 §

Tillämpning av bestämmelserna om fusion

På gränsöverskridande fusioner tillämpas bestämmelserna i 4 kap. om andelsstämmans beslut och en medlems extra avgångsrätt och rätt till återbetalning samt 19—27 § i detta kapitel.

21 §

Fusionsplan och styrelsens redogörelse

Andelslag som deltar i en gränsöverskridande fusion ska upprätta en fusionsplan enligt 3 § och denna paragraf. För ett utländskt andelslag ska fusionsplanen upprättas och undertecknas av andelslagets behöriga organ.

Styrelsen i varje andelslag som deltar i fusionen ska för medlemmarna, borgenärerna och arbetstagarna redogöra för dess sannolika konsekvenser, om de inte framgår av fusionsplanen.

Varje andelslag som deltar i fusionen ska se till att medlemmarna, borgenärerna och företrädarna för personalen eller, om företrädare inte finns, personalen kan ta del av redogörelsen i 3 mom. samt sända redogörelsen till aktieägarna i enlighet med 11 §.

Om andelslaget får ett yttrande av företrädarna för personalen om den i 3 mom. avsedda redogörelsen, ska det fogas till redogörelsen och hållas tillgängligt för medlemmarna och sändas till dem i enlighet med 11 §.

22 §

En oberoende sakkunnigs rapport

På den rapport av en oberoende sakkunnig som gäller en plan för gränsöverskridande fusion och som avser ett finskt andelslag tillämpas bestämmelserna om godkänd revisors yttrande i 4 § 1 mom.

Styrelserna eller motsvarande behöriga organ i de andelslag som deltar i en gränsöverskridande fusion får dock gemensamt utse en eller flera oberoende sakkunniga för att lämna en gemensam rapport om planen för den gränsöverskridande fusionen till alla de andelslag som deltar i fusionen. Som sådan rapportör kan också utses en oberoende sakkunnig enligt lagstiftningen i den medlemsstat vars lagstiftning tillämpas på det i fusionen deltagande utländska andelslaget.

23 §

Registrering av fusionsplanen, kallelse på borgenärerna, fusionsbeslut, återbetalning och inlösen

De finska andelslag som deltar i en gränsöverskridande fusion ska anmäla fusionsplanen för registrering på det sätt som föreskrivs i 5 §. En rapport enligt 22 § ska fogas till anmälan.

Bestämmelser om borgenärsskyddet i finska andelslag finns i 6—8 §.

Bestämmelser om finska andelslags fusionsbeslut finns i 4 kap. 12, 13 och 15 § och i 9—11 § i detta kapitel. Bestämmelser om rättsverkningarna av fusionsbeslut i finska andelslag när fusionen registreras i Finland finns i 12 §.

På återbetalning och inlösen av andel och annan rättighet i ett finskt överlåtande andelslag tillämpas bestämmelserna i 13 § samt bestämmelserna i stadgarna eller rättighetens villkor.

24 §

Verkställande av fusion som registreras i Finland

Om ett finskt andelslag är övertagande andelslag vid en gränsöverskridande fusion, ska de i fusionen deltagande andelslagen anmäla fusionen för registrering på det sätt som föreskrivs i 14 § inom sex månader från det att de i fusionen deltagande finska andelslagen beslutat om fusionen och de övriga i fusionen deltagande andelslagen har fått ett intyg om att de åtgärder och formaliteter som fusionen förutsätter har vidtagits. Intyget ska vara utfärdat av registermyndigheten eller någon annan behörig myndighet i den stat vars lagstiftning tillämpas på det utländska andelslag som deltar i fusionen.

I fråga om fusioner som avses i denna paragraf tillämpas 15 § på villkoren för registrering av fusioner. Dessutom förutsätts det att de utländska andelslag som deltar i fusionen godkänner den rätt till återbetalning eller inlösen som en medlem samt en ägare till tilläggsandel, placeringsandel, optionsrätt eller annan rättighet som berättigar till tilläggsandel eller placeringsandel har med stöd av 13 § eller stadgarna eller rättighetens villkor, att reglerna om arbetstagarnas representation har fastställts enligt lagen om personalrepresentation i företagens förvaltning (725/1990, nedan lagen om personalrepresentation), att samtliga i fusionen deltagande andelslag har godkänt fusionsplanen på lika villkor och att de intyg som avses i 1 mom. lämnas till registermyndigheten.

Registermyndigheten ska utan dröjsmål anmäla registreringen av fusionen till den utländska registermyndighet i vars register det överlåtande utländska andelslaget är registrerat.

Bestämmelser om det överlåtande finska andelslagets slutredovisning finns i 16 §.

25 §

Verkställande av fusion som registreras i en annan stat

Om ett finskt andelslag fusioneras med ett övertagande utländskt andelslag, ska de i fusionen deltagande finska andelslagen hos registermyndigheten inom sex månader från fusionsbeslutet ansöka om tillstånd att verkställa fusionen. I annat fall förfaller fusionen. Till ansökan ska fogas fusionsbesluten samt försäkran av det finska andelslagets styrelseledamöter och verkställande direktör om att bestämmelserna i denna lag har följts vid fusionen och intyg av en styrelseledamot eller verkställande direktören om att meddelandena enligt 7 § har sänts. Om en medlem eller en ägare av tilläggsandel, placeringsandel, optionsrätt eller annan rättighet som berättigar till tilläggsandel eller placeringsandel har krävt återbetalning eller inlösen med stöd av 13 §, stadgarna eller rättighetens villkor, ska detta anmälas till registermyndigheten i samband med att verkställandet anmäls.

På förutsättningarna för att tillstånd ska kunna beviljas tillämpas 15 § vid fusioner enligt denna paragraf. Dessutom förutsätts det att de utländska andelslag som deltar i fusionen godkänner den rätt till återbetalning eller inlösen som en medlem samt en ägare till tilläggsandel, placeringsandel, optionsrätt eller annan rättighet som berättigar till tilläggsandel eller placeringsandel har med stöd av 13 § eller stadgarna eller rättighetens villkor och att registermyndigheten ges en utredning om att personalens medverkan i det övertagande andelslaget ordnas på ett sätt som motsvarar artikel 16 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2005/56/EG om gränsöverskridande fusioner av bolag med begränsat ansvar (direktiv 2005/56/EG). Registermyndighetens beslut om tillståndet ska registreras på tjänstens vägnar.

Om egendom som tillhör ett finskt andelslag som deltar i en fusion som avses i denna paragraf omfattas av företagsinteckning enligt företagsinteckningslagen, får tillstånd beviljas under förutsättning att en registreringsduglig ansökan samtidigt är anhängig om överföring av inteckningen på en filial som inrättas i Finland eller att inteckningen har dödats.

För de finska andelslag som deltar i en gränsöverskridande fusion utfärdar registermyndigheten ett intyg om att ett i 1 mom. avsett tillstånd har beviljats. I intyget bekräftar registermyndigheten att de i fusionen deltagande finska andelslagen har vidtagit alla åtgärder som fusionen förutsätter och alla formaliteter som förutsätts i lag. I intyget ska anges att i 1 mom. avsedd återbetalning eller inlösen har anmälts till registermyndigheten. Intyget ska inom sex månader från utfärdandet lämnas till den behöriga myndigheten i den stat vars lagstiftning tillämpas på det övertagande utländska andelslaget, annars förfaller intyget.

Efter anmälan från den utländska registermyndigheten eller någon annan behörig myndighet som har registrerat fusionen ska registermyndigheten utan dröjsmål avregistrera det fusionerade finska andelslaget.

Bestämmelser om det överlåtande finska andelslagets slutredovisning finns i 17 §.

26 §

Fusionens rättsverkningar

Bestämmelser om rättsverkningarna av en gränsöverskridande fusion vid fusion enligt 24 § finns i 16 §.

Det överlåtande andelslagets tillgångar och skulder övergår till det övertagande andelslaget utan likvidationsförfarande vid fusion enligt 25 § när fusionen träder i kraft enligt lagstiftningen i den stat vars lagstiftning gäller för det övertagande andelslaget. Samtidigt upplöses det överlåtande finska andelslaget, och det överlåtande andelslagets medlemmar samt innehavare av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till tilläggsandelar och placeringsandelar får rätt till fusionsvederlag i enlighet med fusionsplanen. De andelar i det överlåtande andelslaget som det överlåtande andelslaget äger medför inte rätt till fusionsvederlag.

27 §

Gränsöverskridande fusioners giltighet

En gränsöverskridande fusion kan inte förklaras ogiltig eller ändras efter det att den har trätt i kraft enligt 26 §.

1 §

Delning

Ett andelslag (ursprungligt andelslag) kan delas så att dess tillgångar och skulder helt eller delvis övergår till ett eller flera andelslag (övertagande andelslag) och det ursprungliga andelslagets medlemmar som delningsvederlag får andelar i det övertagande andelslaget. Delningsvederlaget får också bestå av pengar, annan egendom och åtaganden.

2 §

Olika sätt att verkställa en delning

Med delning genom överlåtelse till ett verksamt andelslag avses en delning där det övertagande andelslaget har bildats innan delningen verkställs, och med delning genom överlåtelse till ett nybildat andelslag avses en delning där det övertagande andelslaget bildas i samband med delningen. Ett andelslag kan samtidigt delas genom överlåtelse till såväl ett verksamt som ett nybildat andelslag.

Med i delningen deltagande andelslag avses i detta kapitel ursprungliga andelslag och övertagande andelslag.

3 §

Delningsplan

De i delningen deltagande andelslagens styrelser ska upprätta en skriftlig delningsplan som ska dateras och undertecknas.

4 §

Revisorsyttrande

De i delningen deltagande andelslagens styrelser ska utse en eller flera revisorer med uppgift att avge ett yttrande om delningsplanen till varje i delningen deltagande andelslag. I yttrandet ska bedömas om delningsplanen ger riktiga och tillräckliga uppgifter om grunderna för bestämmande av delningsvederlaget samt om fördelningen av vederlaget. I yttrandet till det övertagande andelslaget ska dessutom nämnas om delningen kan äventyra betalningen av andelslagets skulder.

Om samtliga medlemmar i de i delningen deltagande andelslagen ger sitt samtycke, räcker det med ett yttrande om huruvida delningen kan äventyra betalningen av det övertagande andelslagets skulder.

5 §

Registrering av delningsplanen

Delningsplanen ska anmälas för registrering inom en månad från undertecknandet av planen. Till anmälan ska fogas ett sådant yttrande som avses i 4 §.

Anmälan ska göras gemensamt av de andelslag som deltar i delningen.

Delningen förfaller, om anmälan inte görs inom föreskriven tid eller om registrering vägras.

6 §

Kallelse på borgenärerna

De borgenärer vilkas fordran på det ursprungliga andelslaget har uppkommit före registreringen av delningsplanen har rätt att motsätta sig delningen. Sådan rätt har även de borgenärer vilkas fordran får drivas in utan dom eller beslut på det sätt som föreskrivs i lagen om verkställighet av skatter och avgifter och vilkas fordran har uppkommit senast den dag som avses i 2 mom.

Registermyndigheten ska på ansökan av det ursprungliga andelslaget utfärda en kallelse på de borgenärer som avses i 1 mom., i vilken nämns deras rätt att motsätta sig delningen med ett skriftligt meddelande till registermyndigheten senast den dag som nämns i kallelsen. Ansökan om kallelse ska göras inom fyra månader från registreringen av delningsplanen, annars förfaller delningen. Registermyndigheten ska publicera kallelsen i den officiella tidningen senast tre månader före den föreskrivna dagen och registrera kallelsen på tjänstens vägnar.

På ansökan av det övertagande andelslaget ska kallelse utfärdas också på det övertagande andelslagets borgenärer, om fusionen enligt det revisorsyttrande som avses i 4 § kan äventyra betalningen av det övertagande andelslagets skulder. På det övertagande andelslagets borgenärer tillämpas i så fall vad som i detta kapitel föreskrivs om det ursprungliga andelslagets borgenärer.

7 §

Andelslagets skriftliga meddelande till borgenärerna

Andelslaget ska senast en månad före den föreskrivna dagen sända ett skriftligt meddelande om kallelsen till de av sina kända borgenärer som avses i 6 § 1 mom. och vilkas fordran har uppkommit före registreringen av delningsplanen. Om en medlem i det ursprungliga andelslaget har krävt återbetalning med stöd av 12 § eller om en ägare av tilläggsandel, placeringsandel, optionsrätt eller annan rättighet som berättigar till tilläggsandel eller placeringsandel har krävt återbetalning eller inlösen med stöd av stadgarna eller rättighetens villkor, ska borgenärerna underrättas om det antal andelar och rättigheter som kravet avser. Meddelandet kan sändas först efter den andelsstämma som beslutat om delningen. Om samtliga innehavare av de nämnda rättigheterna har meddelat att de avstår från sin lösningsrätt eller om de inte annars har rätt till inlösen, kan meddelandet dock sändas tidigare.

8 §

Företagssanering

Ett saneringsförfarande som avses i lagen om företagssanering ersätter kallelse enligt 6 §, och en borgenär har inte rätt att motsätta sig delning med stöd av denna lag, om alla andelslag som deltar i delningen hör till samma koncern och ett saneringsprogram för dem fastställs samtidigt.

Delningsplanen med bilagor ska bifogas förslaget till saneringsprogram.

9 §

Behöriga organ och beslutstidpunkt

I det ursprungliga andelslaget beslutar andelsstämman om delningen så som föreskrivs i 4 kap.

I det övertagande andelslaget beslutar styrelsen om delningen. Delningsbeslutet ska emellertid fattas av andelsstämman, om medlemmarna med minst en tjugondel av samtliga medlemmars sammanlagda röstetal eller i stadgarna fastställd mindre andel kräver det.

Den andelsstämma som beslutar om delningen ska hållas eller styrelsens delningsbeslut fattas inom fyra månader från registreringen av delningsplanen. I annat fall förfaller delningen. Andelsstämman ska dock hållas senast en månad före den i 6 § angivna dagen, om inte andelslagets samtliga medlemmar samt eventuella innehavare av optionsrätter och andra särskilda rätttigheter som berättigar till tilläggsandelar eller placeringsandelar har avstått från sin rätt att kräva inlösen.

Andelsstämmans beslut om delningen ska fattas med sådan kvalificerad majoritet som avses i 4 kap. 23 § 2 mom. Om en medlem i det ursprungliga andelslaget inte vid en delning genom överlåtelse till ett nybildat andelslag får samma ägarandel och motsvarande rättigheter i det övertagande andelslaget som medlemmen har i det ursprungliga andelslaget, kan beslutet fattas endast med den medlemmens samtycke.

10 §

Stämmokallelse samt information till innehavare av optionsrätter och andra särskilda rättigheter

Kallelse till den andelsstämma som ska besluta om delningen får inte utfärdas förrän delningsplanen har registrerats.

Det ursprungliga andelslaget ska inom den tid som avses i 4 kap. 12 § informera ägare av tillläggsandelar och placeringsandelar och de ägare av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till tilläggsandelar eller placeringsandelar vars adress är känd för andelslaget om rätten till återbetalning eller inlösen enligt stadgarna eller rättighetens villkor. Om andelslaget inte känner till alla lösningsberättigades adresser, ska rätten till återbetalning eller inlösen inom samma tid också kungöras i den officiella tidningen.

Om någon andelsstämma inte sammankallas i det övertagande andelslaget, ska medlemmarna informeras om delningen på samma sätt som kallelse till andelsstämma utfärdas. En medlem kan inom en månad från meddelandet skriftligen kräva att andelsstämman ska fatta beslut om delningen.

I det övertagande andelslaget kan stämmokallelse utfärdas inom den tid som avses i 4 kap. 11 §, om delningsbeslutet fattas av andelsstämman på yrkande av en medlem och om tiden mellan andelslagets meddelande enligt denna paragrafs 3 mom. och dagen för andelsstämman uppgår till minst en månad eller en i stadgarna angiven längre kallelsetid.

11 §

Rättsverkningarna av delningsbeslut

Det ursprungliga andelslagets delningsbeslut ersätter de delningsvederlagsåtgärder som ger rätt till delningsvederlag och som vidtas av det ursprungliga andelslagets medlemmar och ägare av tilläggsandelar, placeringsandelar, optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till tilläggsandelar eller placeringsandelar. Vid en delning genom överlåtelse till ett nybildat andelslag ersätter delningsplanen också det övertagande andelslagets stiftelseurkund.

Delningen förfaller, om inte samtliga i delningen deltagande andelslag godkänner den i enlighet med den ursprungliga delningsplanen. Registeranmälan ska omedelbart göras om ett beslut som innebär att delningen förkastas eller om att delningen förfallit.

12 §

Upphörande av medlemskap för den som motsätter sig delning

En sådan medlem i det ursprungliga andelslaget som inte har understött delningsbeslutet har rätt att avgå ur andelslaget och har rätt till återbetalning av insatsen på det sätt som bestäms i 4 kap. 25 §.

Om medlemskapet upphör senare än 30 dagar efter delningsbeslutet, tillämpas på återbetalning av ett belopp som erlagts av andelen de bestämmelser i 10 kap. 1—6 § och de stadgebestämmelser som gäller det övertagande andelslagets medlemmar. Detsamma gäller återbetalning när en medlem har understött delningsbeslutet.

13 §

Anmälan om verkställande av delning

14 §

Förutsättningar för registrering

Registermyndigheten ska registrera delningen, om ingen borgenär har motsatt sig den eller om borgenärerna enligt en domstols dom har fått betalning eller betryggande säkerhet för sina fordringar.

Om en borgenär har motsatt sig delningen, ska registermyndigheten utan dröjsmål informera andelslaget om detta efter den föreskrivna dagen. Delningen förfaller då en månad efter den föreskrivna dagen. Registermyndigheten ska dock skjuta upp behandlingen av ärendet, om andelslaget inom en månad från den föreskrivna dagen visar att det har väckt talan för fastställelse av att borgenären har fått betalning eller betryggande säkerhet för sin fordran, eller om andelslaget och borgenären tillsammans begär att behandlingen av ärendet ska skjutas upp. Domstolen ska behandla saken utan dröjsmål.

Delningen kan verkställas trots att det ursprungliga andelslaget har försatts i likvidation, under förutsättning att andelslagets egendom inte har börjat skiftas mellan medlemmarna på det sätt som avses i 19 kap. 16 §.

Om företagsinteckning enligt företagsinteckningslagen har fastställts i det ursprungliga andelslagets egendom, får delningen inte registreras om inte andelslagets och inteckningshavarnas avtal om reglering av inteckningarnas företrädesrätt samtidigt registreras på ansökan. Om dessutom det övertagande verksamma andelslaget har företagsinteckning enligt företagsinteckningslagen och det övertar det ursprungliga andelslagets företagsinteckning, får delningen inte registreras om inte det ursprungliga andelslagets och det mottagande andelslagets samt inteckningsinnehavarnas avtal om reglering av inteckningarnas företrädesrätt samtidigt registreras på ansökan.

15 §

Delningens rättsverkningar

Det ursprungliga andelslagets tillgångar och skulder övergår till de övertagande andelslagen utan likvidationsförfarande när verkställandet av delningen har registrerats. Vid en partiell delning övergår dock endast de enligt delningsplanen delade tillgångarna och skulderna. Vid en total delning upplöses samtidigt det ursprungliga andelslaget, och vid en delning genom överlåtelse till ett nybildat andelslag uppkommer det övertagande andelslaget.

Det ursprungliga andelslagets tillgångar och skulder får inte tas upp i ett övertagande andelslags balansräkning till ett högre ekonomiskt värde än de har för det övertagande andelslaget. I samband med en delning får ett åtagande att utföra arbete eller tillhandahålla en tjänst inte tas upp i balansräkningen.

När verkställandet av delningen registreras blir medlemmarna i det ursprungliga andelslaget medlemmar i det övertagande andelslaget, och de samt ägarna av tilläggsandelar, placeringsandelar, optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till tilläggsandelar och placeringsandelar får rätt till delningsvederlag i enlighet med delningsplanen. De nya andelar som ges som delningsvederlag medför rättigheter från och med registreringen, om inte en senare tidpunkt bestäms i delningsplanen. Andelarna medför dock rättigheter senast ett år efter registreringen. Sådana andelar, tilläggsandelar och placeringsandelar i det ursprungliga andelslaget som ägs av ett övertagande andelslag eller det ursprungliga andelslaget medför inte rätt till delningsvederlag.

Om en förutsättning för att få delningsvederlag är att mottagaren vidtar särskilda åtgärder, såsom att visa upp ett andelsbrev, och om vederlaget inte har krävts på detta sätt inom tio år från registreringen av verkställigheten av delningen, kan det övertagande andelslagets stämma besluta att rätten till delningsvederlag och de på detta baserade rättigheterna är förverkade. Det förverkade vederlaget tillfaller det övertagande andelslaget.

Om det vid en total delning uppdagas tillgångar som inte skiftas i delningsplanen, tillhör dessa de övertagande andelslagen i samma förhållande som det ursprungliga andelslagets nettotillgångar ska skiftas enligt delningsplanen, om inte annat föreskrivs i delningsplanen.

De i delningen deltagande andelslagen är solidariskt ansvariga för de av det ursprungliga andelslagets skulder som har uppkommit innan verkställandet av delningen registrerats. Om det ursprungliga andelslaget har skulder som ett annat andelslag svarar för enligt delningsplanen, uppgår andelslagets sammanlagda ansvar dock högst till värdet av de nettotillgångar som återstår för det eller övergår till det. En borgenär kan med åberopande av det solidariska ansvaret kräva betalning för en skuld som nämns i delningsplanen först när det har konstaterats att borgenären inte får betalning av gäldenären eller ur en säkerhet.

16 §

Slutredovisning

Vid en total delning ska det ursprungliga andelslagets styrelse och verkställande direktör så snart som möjligt efter det att delningen har verkställts upprätta ett bokslut och en verksamhetsberättelse över den tid för vilken något bokslut inte har lagts fram på andelsstämman (slutredovisning). Slutredovisningen ska överlämnas till andelslagets revisorer, som inom en månad ska ge en revisionsberättelse om den.

Styrelsen ska efter att ha fått revisionsberättelsen utan dröjsmål kalla medlemmarna till ett medlemsmöte för att fastställa slutredovisningen. På mötet tillämpas vad som föreskrivs om andelsstämma.

Slutredovisningen ska anmälas för registrering i enlighet med 6 kap. 9 §.

17 §

Delningens återgång

Delningen återgår trots att den har registrerats, om delningsbeslutet har ogiltigförklarats genom en domstols dom som vunnit laga kraft. Det ursprungliga andelslaget och det övertagande andelslaget ansvarar solidariskt för de av det övertagande andelslagets förpliktelser som har uppkommit efter registreringen av delningen men före registreringen av domen.

18 §

Definitioner och olika sätt att verkställa en gränsöverskridande delning

Ett andelslag kan också delta i en sådan delning enligt 1 och 2 § där ett utländskt andelslag genom delning överlåts till ett finskt andelslag eller där ett finskt andelslag genom delning överlåts till ett utländskt andelslag (gränsöverskridande delning).

Med andelslag som deltar i en gränsöverskridande delning avses nedan i detta kapitel ursprungliga andelslag, övertagande andelslag och utländska andelslag.

19 §

Tillämpning av bestämmelserna om delning

På gränsöverskridande delningar tillämpas bestämmelserna i 4 kap. om andelsstämmans beslut och en medlems extra avgångsrätt och rätt till återbetalning samt 18—26 § i detta kapitel.

20 §

Delningsplan och styrelsens redogörelse

Andelslag som deltar i en gränsöverskridande delning ska upprätta en delningsplan enligt 3 § och denna paragraf. För ett utländskt andelslag ska delningsplanen upprättas och undertecknas av andelslagets behöriga organ.

Styrelsen för varje andelslag som deltar i delningen ska för medlemmarna, borgenärerna och arbetstagarna redogöra för dess sannolika konsekvenser, om de inte framgår av delningsplanen.

Varje andelslag som deltar i delningen ska se till att medlemmarna, borgenärerna och företrädarna för personalen eller, om företrädare inte finns, personalen kan ta del av redogörelsen i 3 mom. samt sända redogörelsen till medlemmarna i enlighet med 11 §.

Om andelslaget får ett yttrande av företrädarna för personalen om den i 3 mom. avsedda redogörelsen, ska det fogas till redogörelsen, hållas tillgängligt för medlemmarna och sändas till dem i enlighet med 11 §.

21 §

En oberoende sakkunnigs rapport

På den rapport av en oberoende sakkunnig som gäller en plan för gränsöverskridande delning och som avser ett finskt andelslag tillämpas bestämmelserna om revisorsyttrande i 4 §.

Styrelserna eller motsvarande behöriga organ i de andelslag som deltar i en gränsöverskridande delning får dock gemensamt utse en eller flera oberoende sakkunniga för att lämna en gemensam rapport om planen för den gränsöverskridande delningen till alla de andelslag som deltar i delningen. Som sådan rapportör kan också en oberoende sakkunnig utses enligt lagstiftningen i den medlemsstat vars lagstiftning tilllämpas på det i delningen deltagande utländska andelslaget.

22 §

Registrering av delningsplanen, kallelse på borgenärerna, delningsbeslut, återbetalning och inlösen

De finska andelslag som deltar i en gränsöverskridande delning ska anmäla delningsplanen för registrering på det sätt som i 5 § föreskrivs om registrering av delningsplan. En rapport enligt 21 § ska fogas till anmälan.

Bestämmelser om borgenärsskyddet i finska andelslag finns i 6—8 §.

Bestämmelser om finska andelslags delningsbeslut finns i 4 kap. 12, 13 och 15 § och i 9 och 10 § i detta kapitel. Bestämmelser om rättsverkningarna av delningsbeslut i finska andelslag när delningen registreras i Finland finns i 11 §.

23 §

Verkställande av delning som registreras i Finland

Om ett finskt andelslag är övertagande andelslag vid en gränsöverskridande delning, ska de andelslag som deltar i delningen anmäla delningen för registrering på det sätt som föreskrivs i 13 § inom sex månader från det att de deltagande finska andelslagen beslutat om delningen och de övriga deltagande andelslagen har fått ett intyg om att de åtgärder och formaliteter som delningen förutsätter har vidtagits. Intyget ska vara utfärdat av registermyndigheten eller någon annan behörig myndighet i den stat vars lagstiftning tillämpas på det utländska andelslag som deltar i delningen. Till anmälan om verkställande ska dessutom fogas en försäkran där styrelseledamöterna och verkställande direktören i det i delningen deltagande övertagande finska andelslaget förklarar att det ursprungliga andelslagets tillgångar övergår i det övertagande finska andelslagets ägo i enlighet med delningsplanen senast då ikraftträdandet av delningen registreras i Finland.

I fråga om delningar enligt denna paragraf tillämpas 14 § på villkoren för registrering av delning. Dessutom förutsätts det att de utländska andelslag som deltar i delningen godkänner den rätt till återbetalning eller inlösen som en medlem och ägare av tilläggsandel, placeringsandel, optionsrätt och andra rättigheter som berättigar till tilläggsandel eller placeringsandel har med stöd av 12 § eller stadgarna eller rättighetens villkor, att reglerna om personalens representation har fastställts enligt lagen om personalrepresentation, att samtliga deltagande andelslag har godkänt delningsplanen på lika villkor och att de intyg som avses i 1 mom. lämnas till registermyndigheten.

Registermyndigheten ska utan dröjsmål på tjänstens vägnar anmäla registreringen av delningen till den utländska registermyndighet i vars register det ursprungliga utländska andelslaget är registrerat.

Bestämmelser om det ursprungliga finska andelslagets slutredovisning finns i 16 §.

24 §

Verkställande av delning som registreras i en annan stat

Om ett finskt andelslag genom delning överlåts till ett övertagande utländskt andelslag, ska de finska andelslag som deltar i delningen hos registermyndigheten inom sex månader från delningsbeslutet ansöka om tillstånd att verkställa delningen. I annat fall förfaller delningen. Till ansökan ska fogas delningsbesluten samt försäkran av det finska andelslagets styrelseledamöter och verkställande direktör om att bestämmelserna i denna lag har följts vid delningen och intyg av en styrelseledamot eller verkställande direktören om att meddelandena enligt 7 § har sänts. Om en medlem eller en ägare av tilläggsandel, placeringsandel, optionsrätt eller annan rättighet som berättigar till tilläggsandel eller placeringsandel har krävt återbetalning eller inlösen med stöd av 12 §, stadgarna eller rättighetens villkor, ska detta anmälas till registermyndigheten i samband med att verkställandet anmäls.

På förutsättningarna för att tillstånd ska kunna beviljas tillämpas 13 § vid delningar enligt denna paragraf. Dessutom förutsätts det att de utländska andelslag som deltar i delningen godkänner den rätt till återbetalning eller inlösen som en medlem samt en ägare till tilläggsandel, placeringsandel, optionsrätt eller annan rättighet som berättigar till tilläggsandel eller placeringsandel har med stöd av 12 § eller stadgarna eller rättighetens villkor och att registermyndigheten ges en utredning om att personalens medverkan i det övertagande andelslaget ordnas på ett sätt som motsvarar artikel 16 i direktiv 2005/56/EG. Registermyndighetens beslut om tillståndet ska registreras på tjänstens vägnar.

Om egendom som tillhör ett finskt andelslag som deltar i en delning som avses i denna paragraf omfattas av företagsinteckning enligt företagsinteckningslagen, får tillstånd beviljas under förutsättning att en registreringsduglig ansökan samtidigt är anhängig om överföring av inteckningen på en filial som inrättas i Finland eller att inteckningen har dödats.

För de finska andelslag som deltar i en gränsöverskridande delning utfärdar registermyndigheten ett intyg om att ett i 1 mom. avsett tillstånd har beviljats. I intyget bekräftar registermyndigheten att de deltagande finska andelslagen har vidtagit alla åtgärder som delningen förutsätter och alla formaliteter som förutsätts i lag. I intyget ska anges att i 1 mom. avsedd återbetalning och inlösen har anmälts till registermyndigheten. Intyget ska inom sex månader från utfärdandet lämnas till den behöriga myndigheten i den stat vars lagstiftning tillämpas på det övertagande utländska andelslaget, annars förfaller intyget.

Efter anmälan från den utländska registermyndighet som har registrerat delningen eller på basis av någon annan tillförlitlig utredning ska registermyndigheten på tjänstens vägnar utan dröjsmål vid total delning avregistrera det delade finska andelslaget och vid partiell delning anteckna delningen i registret.

Om en total delning eller en partiell delning träder i kraft stegvis till följd av att delningen enligt lagstiftningen som ska tillämpas på de övertagande andelslagen träder i kraft vid olika tidpunkter, betraktas de delar av delningen som har trätt i kraft som partiell delning. Detta förfarande gäller också i sådana fall där ikraftträdandet av en delning förhindras i någon stat men har trätt i kraft eller kommer att träda i kraft i en annan stat i enlighet med delningsplanen.

Bestämmelserna om det ursprungliga finska andelslagets slutredovisning finns i 16 §.

25 §

Delningens rättsverkningar

Bestämmelser om rättsverkningarna av en gränsöverskridande delning vid delning enligt 23 § finns i 15 §.

Det ursprungliga andelslagets tillgångar och skulder övergår till det övertagande andelslaget utan likvidationsförfarande vid delning enligt 24 § när delningen träder i kraft enligt lagstiftningen i den stat vars lagstiftning gäller för det övertagande andelslaget. Samtidigt får det ursprungliga andelslagets medlemmar samt innehavare av optionsrätter och andra särskilda rätttigheter som berättigar till tilläggsandelar och placeringsandelar rätt till delningsvederlag i enlighet med delningsplanen. Vid partiell delning överförs dock endast de i delningsplanen delade tillgångarna och skulderna. På det solidariska ansvaret för de andelslag som deltar i delningen och på delningen av tillgångar som inte nämns i planen om total delning tillämpas 15 § 5 och 6 mom. Vid total delning upplöses det ursprungliga andelslaget då delningen har trätt i kraft för alla de övertagande andelslagens del.

26 §

Gränsöverskridande delningars giltighet

En gränsöverskridande delning får inte förklaras ogiltig eller ändras efter det att den har trätt i kraft enligt 25 §.

2 §

Plan för ändring av sammanslutningsform

Andelslagets styrelse ska göra upp en plan för ändring av sammanslutningsform. För planen gäller i tillämpliga delar det som i 16 kap. 3—5 § bestäms om kombinationsfusion. Vad som i de nämnda bestämmelserna föreskrivs om andelslagets stadgar och andelar ska tillämpas på aktiebolagets bolagsordning och aktier. I planen ska dessutom ingå ett förslag om aktiebolagets aktiekapital och eget kapital av annat slag. På aktiebolagets aktiekapital och på den redogörelse som ska ges om aktiekapitalet i planen tillämpas 2 kap. 6 § i aktiebolagslagen.

- - - - - - - - - - - - - - - - - - -

3 §

Andelsstämmans beslut

- - - - - - - - - - - - - - - - - - -

I övrigt gäller i fråga om ett beslut om ändring av sammanslutningsform i tillämpliga delar det som bestäms i 4 kap. 26 § 4 mom. och 16 kap. 12 och 18 §.

5 §

Borgenärsskydd och registrering av ombildning

På den kallelse som borgenärerna ska få och borgenärernas rätt att motsätta sig ändringen tilllämpas 16 kap. 6 och 7 § och 15 § 2 mom.

Den styrelse som valts för aktiebolaget ska till registermyndigheten göra en anmälan om verkställigheten av ombildning till aktiebolag inom sex månader från andelsstämmans beslut om ändring av sammanslutningsform. Ett beslut om ombildning förfaller, om anmälan inte görs inom föreskriven tid eller registrering vägras. I fråga om anmälan gäller i tillämpliga delar det som bestäms om den anmälan om bildande av aktiebolag som ska göras till handelsregistret.

6 §

Rättsverkningarna av registrering

- - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Andelslagets styrelse och verkställande direktör ska vid den stämma som hålls av andelslagets medlemmar lämna redovisning, på vilken tillämpas 16 kap. 17 §.

1 §

Andelslagsbrott

ska, om inte gärningen är ringa eller strängare straff för den föreskrivs på något annat ställe i lag, för andelslagsbrott dömas till böter eller fängelse i högst ett år.

13 §

- - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Grundfonden kan betalas tillbaka med stöd av 39 § 1 mom., om grundfonden nedsätts i syfte att utbetala medel till grundfondsandelsägarna, med stöd av 113 § 2 mom., om banken upplöses, eller om en grundfondsandelsägare med stöd av 74 eller 87 f § eller 89 § 3 mom. har rätt till inlösning av grundfondsandelen.

41 §

Som sparbankens vinst får, om inte något annat följer av 40 § 2 mom. eller 41 a § i denna lag eller av 88 § i kreditinstitutslagen, på grundfondsandelar och kapitallån delas ut högst ett av styrelsen föreslaget belopp som inte överstiger det sammanlagda beloppet av den vinst som framgår av den för den senaste räkenskapsperioden fastställda balansräkningen och sparbankens övriga fria egna kapital, med avdrag för förlust som balansräkningen utvisar, andra poster som enligt 2 mom. inte får delas ut, det belopp varmed de i sparbankens bokslut enligt 5 kap. 15 § i bokföringslagen (1336/1997) gjorda avsättningarna och reserverna samt skillnaden mellan de gjorda och planenliga avskrivningarna i bokslutet har tagits upp i det fria egna kapitalet, samt med det belopp som enligt lagen eller stadgarna ska avsättas till reservfonden eller annars lämnas outdelat. På grundfondsandelarna kan som vinstandel delas ut endast vinst och annat fritt eget kapital som har uppkommit efter inrättandet av grundfonden.

- - - - - - - - - - - - - - - - - - -

41 a §

Medel i sparbanken får inte betalas ut om det då beslut fattades var känt eller borde ha varit känt att sparbanken var insolvent eller att utbetalningen skulle leda till insolvens.

59 §

- - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Talan som avses i 3 mom. och som gäller ett fusions- eller delningsbeslut får dock inte väckas när över sex månader har förflutit från det att fusionen eller delningen registrerats.

- - - - - - - - - - - - - - - - - - -

60 §

En sparbank (överlåtande sparbank) kan fusioneras med en annan sparbank (övertagande sparbank), varvid den överlåtande sparbankens tillgångar och skulder övergår till den övertagande sparbanken.

Om den överlåtande sparbanken har en grundfond, får grundfondsandelsägarna grundfondsandelar i den övertagande sparbanken som fusionsvederlag. Fusionsvederlaget får också bestå av pengar, annan egendom och åtaganden. Bestämmelser om grundfondsandelsägarnas rätt att kräva inlösen av sina grundfondsandelar i stället för fusionsvederlag finns i 74 §.

61 §

Med dotterbolagsfusion avses en absorptionsfusion där de i fusionen deltagande sparbankerna och aktiebolagen äger samtliga aktier samt eventuella optionsrätter och andra till aktier berättigande särskilda rättigheter i det överlåtande aktiebolaget.

Med i fusionen deltagande sparbanker avses i detta kapitel en överlåtande sparbank och en övertagande sparbank.

Vid dotteraktiebolagsfusion genom dotterbolagsfusion gäller det som i fråga om överlåtande dotterbolag föreskrivs om dotterbolagsfusion i 16 kap. i aktiebolagslagen (624/2006).

62 §

För en sparbank som bildas genom kombinationsfusion ska koncession sökas enligt 17 § i kreditinstitutslagen. En kombinationsfusion får inte registreras, om inte koncessionen registreras samtidigt.

Om de i fusionen deltagande sparbankernas grundkapital och reservfonder sammanlagt uppgår till ett mindre belopp än vad som föreskrivs i 44 § i kreditinstitutslagen, ska den sparbank som bildas ha ett startkapital som uppgår till minst det sammanlagda beloppet av de i fusionen deltagande sparbankernas grundkapital och reservfonder.

63 §

De i fusionen deltagande sparbankernas styrelser ska upprätta en skriftlig fusionsplan som dateras och undertecknas.

På en dotterbolagsfusion tillämpas inte 2 mom. 4—8 och 10 punkten.

64 §

De i fusionen deltagande sparbankernas styrelser ska utse en eller flera av Centralhandelskammaren godkända revisorer med uppgift att avge ett yttrande om fusionsplanen till varje i fusionen deltagande sparbank. I yttrandet ska bedömas om fusionsplanen ger riktiga och tillräckliga uppgifter om grunderna för bestämmande av fusionsvederlaget samt om fördelningen av vederlaget. I yttrandet till den övertagande sparbanken ska dessutom nämnas om fusionen kan äventyra betalningen av sparbankens skulder.

Om samtliga i fusionen deltagande sparbankers principaler och grundfondsandelsägare ger sitt samtycke eller om det är fråga om en dotterbolagsfusion, räcker det med ett yttrande om huruvida fusionen kan äventyra betalningen av den övertagande sparbankens skulder.

65 §

Fusionsplanen ska anmälas för registrering inom en månad från undertecknandet av planen. Till anmälan ska fogas ett sådant yttrande som avses i 64 §.

Anmälan ska göras gemensamt av de sparbanker som deltar i fusionen. Anmälan om en dotterbolagsfusion ska göras av den övertagande sparbanken.

Fusionen förfaller om anmälan inte görs inom föreskriven tid eller om registrering vägras.

66 §

De sparbanker som deltar i fusionen eller, om det är fråga om en dotterbolagsfusion, den övertagande sparbanken ska göra anmälan om fusionen till Finansinspektionen. Anmälan, till vilken ska fogas fusionsplanen och ett sådant yttrande som avses i 64 §, ska tillställas Finansinspektionen inom den i 65 § 1 mom. föreskrivna tiden. Finansinspektionen kan efter att ha fått anmälan kräva att få också andra uppgifter som den anser vara behövliga.

Finansinspektionen kan vid absorptionsfusion motsätta sig fusionen senast den dag som avses i 67 § 2 mom. genom att underrätta registermyndigheten om detta, i det fall att fusionen sannolikt äventyrar förutsättningarna för den övertagande sparbankens fortsatta koncession. Sparbanken ska utan dröjsmål underrättas om att Finansinspektionen motsätter sig fusionen.

Besvär över Finansinspektionens beslut som avses i denna paragraf ska behandlas i brådskande ordning.

67 §

De borgenärer vilkas fordran på den överlåtande sparbanken har uppkommit före registreringen av fusionsplanen har rätt att motsätta sig fusionen. Sådan rätt har även de borgenärer vilkas fordran får indrivas utan dom eller beslut på det sätt som föreskrivs i lagen om verkställighet av skatter och avgifter (706/2007) och vilkas fordran har uppkommit senast den dag som avses i 2 mom.

Registermyndigheten ska på ansökan av den överlåtande sparbanken utfärda en kallelse på de borgenärer som avses i 1 mom., i vilken nämns deras rätt att motsätta sig fusionen med ett skriftligt meddelande till registermyndigheten senast den dag som nämns i kallelsen. Ansökan om kallelse ska göras inom fyra månader från registreringen av fusionsplanen, annars förfaller fusionen. Registermyndigheten ska publicera kallelsen i den officiella tidningen senast tre månader före den föreskrivna dagen och registrera kallelsen på tjänstens vägnar.

På ansökan av den övertagande sparbanken ska kallelse utfärdas också på den övertagande sparbankens borgenärer, om fusionen enligt ett sådant revisorsyttrande som avses i 64 § kan äventyra betalningen av den övertagande sparbankens skulder. På den övertagande sparbankens borgenärer tillämpas i så fall vad som i detta kapitel föreskrivs om den överlåtande sparbankens borgenärer.

68 §

Sparbanken ska senast en månad före den föreskrivna dagen sända ett skriftligt meddelande om kallelsen till de av sina kända borgenärer som avses i 67 § 1 mom. och vilkas fordringar har uppkommit före registreringen av fusionsplanen. Om en grundfondsandelsägare i den överlåtande sparbanken eller en innehavare av optionsbevis eller andra särskilda rättigheter som berättigar till grundfondsandelar har krävt inlösen i enlighet med 74 §, ska borgenärerna underrättas om det antal grundfondsandelar och rättigheter som kravet avser. Meddelandet kan sändas först efter det principalmöte som beslutat om fusionen. Om sparbankens samtliga grundfondsandelsägare och innehavarna av de nämnda rättigheterna har meddelat att de avstår från sin lösningsrätt eller om de inte annars har rätt till inlösen, kan meddelandet dock sändas tidigare.

69 §

Vad som i 67 och 68 § föreskrivs om borgenärer ska inte tillämpas på insättare. Den överlåtande sparbanken ska emellertid underrätta insättarna om fusionen senast tre månader före den tidsfrist som registermyndigheten sätter ut för de övriga borgenärerna med stöd av 68 §. I meddelandet ska uppges den övertagande sparbankens firma och adress.

Av det meddelande som avses i 1 mom. ska dessutom framgå att bestämmelserna i 112 § i kreditinstitutslagen tillämpas på insättningsgarantin, om en insättares sammanlagda inlåning i de sparbanker som deltar i fusionen överstiger den maximigräns för insättningsgarantin som anges i 105 § i nämnda lag. Insättaren har rätt att inom sex månader från mottagandet av meddelandet, utan hinder av de ursprungliga avtalsvillkoren säga upp inlåning som enligt 105 § i kreditinstitutslagen helt eller delvis faller utanför insättningsgarantin. Vad som föreskrivs i detta moment ska inte tillämpas om de överlåtande sparbankerna på det sätt som avses i 105 § 6 mom. i kreditinstitutslagen betraktas som en enda inlåningsbank vid tillämpning av den övre gräns på insättningsgarantin som avses i den nämnda paragrafens 1 mom.

Vad som i 1 mom. föreskrivs om insättare ska på motsvarande sätt tillämpas på den övertagande sparbankens insättare, om borgenärerna ska höras enligt 67 § 3 mom.

70 §

I den överlåtande sparbanken beslutar principalmötet om fusionen. Vid dotterbolagsfusion tillämpas aktiebolagslagen på beslutsfattandet i det överlåtande aktiebolaget.

I den övertagande sparbanken beslutar principalmötet om fusionen. Beslut om dotterbolagsfusion kan dock fattas av sparbankens styrelse.

Det principalmöte som beslutar om fusionen ska hållas eller styrelsens fusionsbeslut fattas inom fyra månader från registreringen av fusionsplanen. I annat fall förfaller fusionen. Principalmötet ska dock hållas senast en månad före den i 67 § angivna dagen, om inte sparbankens samtliga grundfondsandelsägare samt eventuella innehavare av optionsbevis och andra särskilda rättigheter som berättigar till grundfondsandelar har avstått från sin rätt att kräva inlösen.

Principalmötets fusionsbeslut fattas i den ordning som anges i 9 §, om inte något annat följer av stadgarna. I stadgarna kan emellertid inte tas in en bestämmelse som lindrar det majoritetskrav som anges i detta moment.

71 §

Kallelse till det principalmöte som ska besluta om fusionen får inte utfärdas förrän fusionsplanen har registrerats. Kallelsen ska utfärdas tidigast två månader och, om inte längre tid föreskrivs i sparbankens stadgar, senast en månad före principalmötet.

I den överlåtande sparbanken ska kallelsen, utöver vad som i stadgarna föreskrivs om kallelse till principalmöte, sändas skriftligen till varje principal vars adress är känd för sparbanken. Den överlåtande sparbanken ska inom den tid som avses i 1 mom. ge information om lösningsrätt enligt 74 § till de ägare av grundfondsandelar samt de innehavare av optionsbevis och andra särskilda rättigheter som berättigar till grundfondsandelar vilka har rätt att kräva inlösen och vilkas adress är känd för sparbanken. Om sparbanken inte känner till alla lösningsberättigades adress, ska rättigheten inom samma tid också kungöras i den officiella tidningen.

72 §

73 §

Den överlåtande sparbankens fusionsbeslut ersätter sådan teckning som gäller fusionsvederlag till den överlåtande sparbankens grundfondsandelsägare och innehavare av optionsbevis och andra särskilda rättigheter som berättigar till grundfondsandelar samt sådana andra åtgärder som ger rätt till fusionsvederlag. Vid en kombinationsfusion ersätter fusionsplanen också den övertagande sparbankens stiftelseurkund.

Fusionen förfaller, om inte samtliga i fusionen deltagande sparbanker godkänner den i enlighet med den ursprungliga fusionsplanen. Registeranmälan ska omedelbart göras om ett beslut som innebär att fusionen förkastas eller om att fusionen förfallit.

74 §

Grundfondsandelsägarna och innehavarna av optionsbevis och andra särskilda rättigheter som berättigar till grundfondsandelar i den överlåtande sparbanken kan kräva inlösen av dessa genom att bevisligen före det principalmöte som beslutar om fusionen framställa sitt lösningsanspråk till den överlåtande sparbanken. Endast de grundfondsandelar kan inlösas som har anmälts för registrering i grundfondsandelsboken före principalmötet. Före fusionsbeslutet ska principalmötet underrättas om hur många grundfondsandelar och till grundfondsandelar berättigande rättigheter som krävs bli inlösta.

Om någon överenskommelse om lösningsrätten eller inlösenvillkoren inte nås med den övertagande sparbanken, ska ärendet med iakttagande i tillämpliga delar av vad som i 18 kap. 3—5 och 8—10 § i aktiebolagslagen föreskrivs om behandlingen av inlösentvister överlämnas till skiljemän för avgörande. En grundfondsandelsägare eller rättsinnehavare ska inleda ärendet senast en månad efter principalmötet. Efter att ärendet inletts har grundfondsandelsägaren och rättsinnehavaren rätt endast till lösenbeloppet. Om det senare under inlösenförfarandet fastställs att de inte har rätt till inlösen, har de rätt till fusionsvederlag i enlighet med fusionsplanen. Om fusionen förfaller leder detta till att också inlösenförfarandet förfaller.

Lösenbeloppet är det gängse pris som grundfondsandelen, optionsbeviset eller en annan särskild rättighet som berättigar till grundfondsandelar betingar omedelbart före fusionsbeslutet. När lösenbeloppet fastställs beaktas inte den negativa effekt som fusionen eventuellt har på värdet av den överlåtande sparbankens grundfondsandelar, optionsbevis eller andra särskilda rätttigheter som berättigar till grundfondsandelar. På lösenbeloppet ska betalas en årlig ränta för tiden från fusionsbeslutet till betalningen av lösenbeloppet. Räntan ska svara mot den i 12 § i räntelagen (633/1982) avsedda referensräntan.

Lösenbeloppet ska betalas inom en månad från det att domen vunnit laga kraft, dock inte förrän verkställandet av fusionen har registrerats. Lösenbeloppet kan deponeras enligt vad som föreskrivs i 18 kap. 11 § 2 och 3 mom. i aktiebolagslagen.

Den övertagande sparbanken svarar för betalningen av lösenbeloppet. Den överlåtande sparbanken ska utan dröjsmål underrätta den övertagande sparbanken om lösningsanspråk.

75 §

Vid en dotterbolagsfusion svarar den övertagande sparbanken för att anmälan görs. Med avvikelse från vad som föreskrivs i 1 mom. räcker det att till anmälan fogas försäkran av en styrelsemedlem eller verkställande direktören i sparbanken om att denna lag har iakttagits vid fusionen samt ett intyg om att sådana meddelanden som avses i 68 och 69 § har sänts och fusionsbesluten.

76 §

Registermyndigheten ska registrera fusionen, om ingen borgenär har motsatt sig den eller om borgenärerna enligt en domstols dom har fått betalning eller betryggande säkerhet för sina fordringar. Fusionen får dock inte registreras om Finansinspektionen har motsatt sig den på det sätt som avses i 66 § 2 mom.

Om en borgenär har motsatt sig fusionen, ska registermyndigheten utan dröjsmål informera sparbanken om detta efter den utsatta dagen samt begära Finansinspektionens utlåtande om huruvida fusionen behöver verkställas utan dröjsmål för att en stabil verksamhet ska kunna tryggas vid kreditinstituten och om hur ett verkställande av fusionen påverkar borgenärens ställning.

När en borgenär har motsatt sig fusionen förfaller den en månad efter den utsatta dagen. Registermyndigheten ska dock skjuta upp behandlingen av ärendet, om sparbanken inom en månad från den utsatta dagen visar att den har väckt talan för fastställelse av att borgenären har fått betalning eller betryggande säkerhet för sin fordran, eller om sparbanken och borgenären tillsammans begär att behandlingen av ärendet ska skjutas upp. Domstolen ska behandla saken utan dröjsmål. Fusionen ska dock registreras trots att borgenären motsätter sig detta, om Finansinspektionen i sitt utlåtande anser att av fusionen behöver verkställas utan dröjsmål för att en stabil verksamhet ska kunna tryggas vid kreditinstituten och att den inte försvagar borgenärens ekonomiska ställning.

Fusionen kan verkställas trots att den överlåtande sparbanken har försatts i likvidation, under förutsättning att sparbankens tillgångar inte har börjat skiftas så som avses i 113 §.

Om företagsinteckning enligt företagsinteckningslagen har fastställts i flera än en av de i fusionen deltagande sparbankernas tillgångar, får fusionen inte registreras, om inte sparbankernas och inteckningshavarnas avtal om reglering av inteckningarnas företrädesrätt samtidigt registreras på ansökan.

En kombinationsfusion får inte registreras om inte den genom fusionen bildade sparbankens koncession registreras samtidigt.

77 §

Den överlåtande sparbankens tillgångar och skulder övergår till den övertagande sparbanken utan likvidationsförfarande när verkställandet av fusionen har registrerats. Samtidigt upplöses den överlåtande sparbanken, och vid en kombinationsfusion uppkommer den övertagande sparbanken.

Den överlåtande sparbankens tillgångar och skulder får inte tas upp i den övertagande sparbankens balansräkning till ett högre värde än de har för den övertagande sparbanken. I samband med en fusion får ett åtagande att utföra arbete eller tillhandahålla en tjänst inte tas upp i balansräkningen.

När verkställandet av fusionen registreras får den överlåtande sparbankens grundfondsandelsägare samt innehavare av optionsbevis och andra särskilda rättigheter som berättigar till grundfondsandelar rätt till fusionsvederlag i enlighet med fusionsplanen. De nya grundfondsandelar som ges som fusionsvederlag medför ägarrättigheter från och med registreringen, om inte en senare tidpunkt bestäms i fusionsplanen. Grundfondsandelarna medför dock ägarrättigheter senast ett år efter registreringen. Sådana grundfondsandelar i den överlåtande sparbanken som ägs av den övertagande eller den överlåtande sparbanken medför inte rätt till fusionsvederlag.

Om en förutsättning för att få fusionsvederlag är att mottagaren vidtar särskilda åtgärder, såsom att visa upp ett grundfondsbevis, och om vederlaget inte har krävts på detta sätt inom tio år från registreringen av verkställandet av fusionen, kan den övertagande sparbankens principalmöte besluta att rätten till fusionsvederlag och de på detta baserade rättigheterna är förverkade. Det förverkade vederlaget tillfaller den övertagande sparbanken.

78 §

Den överlåtande sparbankens styrelse och verkställande direktör ska så snart som möjligt efter det att fusionen verkställts upprätta ett bokslut och en verksamhetsberättelse över den tid för vilken något bokslut inte har lagts fram på principalmötet (slutredovisning). Slutredovisningen ska överlämnas till sparbankens revisorer, som inom en månad ska ge en revisionsberättelse om den.

Styrelsen ska efter att ha fått revisionsberättelsen utan dröjsmål kalla samman principalerna för att fastställa slutredovisningen. På mötet tilllämpas vad som föreskrivs om principalmöte.

Slutredovisningen ska anmälas för registrering i enlighet med 156 § 1 mom. i kreditinstitutslagen.

79 §

Fusionen återgår trots att den har registrerats, om fusionsbeslutet har ogiltigförklarats genom en domstols dom som vunnit laga kraft. Den överlåtande sparbanken och den övertagande sparbanken ansvarar solidariskt för de av den övertagande sparbankens förpliktelser som har uppkommit efter registreringen av fusionen men före registreringen av domen.

79 a §

En sparbank kan också delta i en sådan fusion enligt 60 och 61 § där ett i 2 mom. avsett utländskt kreditinstitut eller ett i 16 kap. 19 § 2 mom. i aktiebolagslagen avsett utländskt aktiebolag vars alla aktier ägs av den övertagande sparbanken fusioneras med en finsk sparbank, eller där en finsk sparbank fusioneras med ett i 2 mom. avsett utländskt kreditinstitut (gränsöverskridande fusion).

Vid en gränsöverskridande kombinationsfusion kan den övertagande sparbanken registreras i en sådan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet vars lagstiftning inte tillämpas på den överlåtande sparbanken.

Med sparbanker som deltar i en gränsöverskridande fusion avses nedan i detta kapitel överlåtande och övertagande sparbanker och utländska sparbanker.

Vad som nedan i detta kapitel sägs om grundfondsandelar tillämpas på motsvarande sätt på sådana motsvarande kapitalandelar i utländska sparbanker som kan överlåtas särskilt.

79 b §

På gränsöverskridande fusioner tillämpas 60—79  §,     om     inte     annat     föreskrivs     i 79 a—79 h §.

Om den övertagande sparbanken vid fusionen är registrerad eller registreras i någon annan stat, tillämpas dock inte 66 § 2 och 3 mom. på fusionen. För en sådan fusion får registermyndigheten inte utfärda ett intyg som avses i 79 g § 5 mom., om Finansinspektionen före beviljandet av ett sådant tillstånd som avses i 1 mom. i nämnda paragraf har meddelat registermyndigheten att kreditinstitutet inte har iakttagit bestämmelserna om fusion eller bestämmelserna om fortsättande av verksamheten i Finland eller avslutande av verksamheten. Tillstånd får beviljas innan en månad har förflutit från den dag som avses i 67 § 2 mom. endast om Finansinspektionen har meddelat att den inte motsätter sig fusionen.

Om en övertagande sparbank som registreras i någon annan stat har för avsikt att efter fusionen fortsätta att bedriva kreditinstitutsverksamhet i Finland, tillämpas på kreditinstitutet vad som bestäms om ett utländskt kreditinstituts verksamhet i Finland.

79 c §

Sparbanker som deltar i en gränsöverskridande fusion ska upprätta en fusionsplan enligt 63 § och denna paragraf. För en utländsk sparbank ska fusionsplanen upprättas och undertecknas av sparbankens behöriga organ.

Styrelsen i varje sparbank som deltar i fusionen ska för grundfondsandelsägarna, de röstberättigade insättare som avses i 4 § 5 punkten, borgenärerna och arbetstagarna redogöra för dess sannolika konsekvenser, om de inte framgår av fusionsplanen.

Varje sparbank som deltar i fusionen ska se till att principalerna, grundfondsandelsägarna, borgenärerna och företrädarna för personalen eller, om företrädare inte finns, personalen kan ta del av redogörelsen i 3 mom. samt sända redogörelsen till grunfondsandelsägarna i enlighet med 72 §.

Om sparbanken får ett yttrande av företrädarna för personalen om den i 3 mom. avsedda redogörelsen, ska det fogas till redogörelsen och hållas tillgängligt för principalerna, de röstberättigade insättarna och grundfondsandelsägarna och sändas till dem i enlighet med 72 §.

79 d §

På den rapport av en oberoende sakkunnig som gäller en plan för gränsöverskridande fusion och som avser en finsk sparbank tillämpas bestämmelserna om revisorsyttrande i 64 §.

Styrelserna eller motsvarande behöriga organ i de sparbanker som deltar i en gränsöverskridande fusion får dock gemensamt utse en eller flera oberoende sakkunniga för att lämna en gemensam rapport om planen för den gränsöverskridande fusionen till alla de sparbanker som deltar i fusionen. Som sådan rapportör kan också en oberoende sakkunnig utses enligt lagstiftningen i den medlemsstat vars lagstiftning tilllämpas på den i fusionen deltagande utländska sparbanken.

79 e §

De finska sparbanker som deltar i en gränsöverskridande fusion ska anmäla fusionsplanen för registrering på det sätt som föreskrivs i 65 §. En rapport enligt 79 d § ska vid behov fogas till anmälan. Bestämmelser om borgenärsskyddet i finska sparbanker finns i 67—69 §.

Vad som i 69 § föreskrivs om insättare och insättares uppsägningsrätt gäller på motsvarande sätt sådana fusioner där den övertagande sparbanken registreras i någon annan stat. En insättare har uppsägningsrätt, om inlåning som omfattas av en insättningsgaranti enligt kreditinstitutslagen efter åtgärden inte alls eller bara delvis kommer att omfattas av insättningsgaranti. Insättarens rätt att säga upp inlåningen i enlighet med denna paragraf ska nämnas i meddelandet till insättaren. Sparbanken ska underrätta Finansinspektionen om uppsägningen utan dröjsmål efter det att tiden för uppsägning enligt denna paragraf har gått ut.

I de fall som avses i 1 mom. ska sparbanken sammanställa en utredning om insättningsgarantin (insättningsgarantiutredning), i vilken sparbanken ska redogöra för insättningsgarantiarrangemangen före åtgärden och efter den samt för eventuella skillnader i fråga om vad insättningsgarantin täcker. Sparbanken ska inhämta Finansinspektionens yttrande om utredningen. Till begäran om yttrande ska fogas de tilläggsupplysningar som Finansinspektionen bestämmer. Insättningsgarantiutredningen och en kopia av Finansinspektionens yttrande ska fogas till det meddelande som ges till insättaren.

79 f §

Om en finsk sparbank är övertagande sparbank vid en gränsöverskridande fusion, ska de i fusionen deltagande sparbankerna anmäla fusionen för registrering på det sätt som föreskrivs i 75 § inom sex månader från det att de finska sparbanker som deltar i fusionen beslutat om fusionen och de övriga i fusionen deltagande sparbankerna har fått ett intyg om att de åtgärder och formaliteter som fusionen förutsätter har vidtagits. Intyget ska utfärdas av registermyndigheten eller en annan behörig myndighet i den stat vars lagstiftning tillämpas på den utländska sparbank som deltar i fusionen.

I fråga om fusioner enligt denna paragraf tilllämpas 76 § på villkoren för registrering av fusioner. Dessutom förutsätts det att de utländska sparbanker som deltar i fusionen godkänner lösningsrätten enligt 74 §, att reglerna om personalens representation har fastställts enligt lagen om personalrepresentation i företagens förvaltning (725/1990), att samtliga i fusionen deltagande sparbanker har godkänt fusionsplanen på lika villkor och att de intyg som avses i 1 mom. lämnas till registermyndigheten.

Registermyndigheten ska utan dröjsmål på tjänstens vägnar anmäla registreringen av fusionen till den utländska registermyndighet i vars register den överlåtande utländska sparbanken är registrerad.

79 g §

Om en finsk sparbank fusioneras med en övertagande utländsk sparbank, ska i fusionen deltagande finska sparbanker hos registermyndigheten inom fyra månader från fusionsbeslutet ansöka om tillstånd att verkställa fusionen. I annat fall förfaller fusionen.

Till ansökan ska fogas fusionsbesluten och intyg av en styrelsemedlem eller verkställande direktören om att meddelandena enligt 68 och 69 § har sänts. Om inlösenförfarande enligt 74 § har inletts, ska detta anmälas till registermyndigheten i samband med att verkställandet anmäls.

På förutsättningarna för att tillståndet ska kunna beviljas tillämpas 76 § vid fusioner enligt denna paragraf, och dessutom förutsätts det att de utländska sparbanker som deltar i fusionen godkänner lösningsrätten enligt 74 § och att registermyndigheten ges en utredning om att personalens medverkan i den övertagande sparbanken ordnas på ett sätt som motsvarar artikel 16 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2005/56/EG om gränsöverskridande fusioner av bolag med begränsat ansvar. Registermyndighetens beslut om tillståndet ska registreras på tjänstens vägnar.

Om egendom som tillhör en finsk sparbank som deltar i en fusion enligt denna paragraf omfattas av företagsinteckning enligt företagsinteckningslagen (634/1984), får tillstånd beviljas under förutsättning att en registreringsduglig ansökan samtidigt är anhängig om överföring av inteckningen på en filial som inrättas i Finland eller att inteckningen har dödats.

För de finska sparbanker som deltar i en gränsöverskridande fusion utfärdar registermyndigheten ett intyg om att ett i 1 mom. avsett tillstånd har beviljats. I intyget bekräftar registermyndigheten att de i fusionen deltagande finska sparbankerna har vidtagit alla åtgärder som fusionen förutsätter och alla formaliteter som förutsätts i lag. I intyget ska anges att ett till registermyndigheten anmält inlösenförfarande enligt 74 § har inletts. Intyget ska inom sex månader från utfärdandet lämnas till den behöriga myndigheten i den stat vars lagstiftning tillämpas på den övertagande utländska sparbanken, annars förfaller intyget.

Efter anmälan från den utländska myndighet som har registrerat fusionen ska registermyndigheten utan dröjsmål och på tjänstens vägnar avregistrera den fusionerade finska sparbanken.

79 h §

Bestämmelser om rättsverkningarna av en gränsöverskridande fusion vid fusion enligt 79 f § finns i 77 §.

Den överlåtande sparbankens tillgångar och skulder övergår till den övertagande sparbanken utan likvidationsförfarande vid fusion enligt 79 g § när fusionen träder i kraft enligt lagstiftningen i den stat vars lagstiftning gäller för den övertagande sparbanken. Samtidigt upplöses den överlåtande sparbanken och den överlåtande sparbankens grundfondsandelsägare och innehavare av optionsbevis och andra särskilda rättigheter som berättigar till grundfondsandelar får rätt till fusionsvederlag i enlighet med fusionsplanen.

De grundfondsandelar i den överlåtande sparbanken som den överlåtande sparbanken äger medför inte rätt till fusionsvederlag.

79 i §

En gränsöverskridande fusion kan inte förklaras ogiltig eller ändras efter det att den har trätt i kraft enligt 79 h §.

80 §

En sparbank (ursprunglig sparbank) kan delas så att dess tillgångar och skulder helt eller delvis övergår till en eller flera sparbanker (övertagande sparbank).

Om den ursprungliga sparbanken har en grundfond, får grundfondsandelsägarna som delningsvederlag grundfondsandelar i den övertagande sparbanken. Delningsvederlaget får också bestå av pengar, annan egendom och åtaganden. Bestämmelser om grundfondsandelsägarnas rätt att kräva inlösen av sina grundfondsandelar i stället för delningsvederlag finns i 87 f §.

81 §

Med delning genom överlåtelse till en verksam sparbank avses en delning där den övertagande sparbanken har bildats innan delningen verkställs, och med delning genom överlåtelse till en sparbank som ska bildas avses en delning där den övertagande sparbanken bildas i samband med delningen. En sparbank kan samtidigt delas genom överlåtelse till såväl en verksam sparbank som en sparbank som ska bildas.

Med i delningen deltagande sparbanker avses i detta kapitel ursprungliga sparbanker och övertagande sparbanker.

82 §

För en sparbank som bildas vid delning ska ansökas om koncession enligt 17 § i kreditinstitutslagen. En delning som avses i denna paragraf får inte registreras om inte koncessionen registreras samtidigt.

83 §

De i delningen deltagande sparbankernas styrelser ska upprätta en skriftlig delningsplan som ska dateras och undertecknas.

84 §

De i delningen deltagande sparbankernas styrelser ska utse en eller flera av Centralhandelskammaren godkända revisorer med uppgift att avge ett yttrande om delningsplanen till varje i delningen deltagande sparbank. I yttrandet ska bedömas om delningsplanen ger riktiga och tillräckliga uppgifter om grunderna för bestämmande av delningsvederlaget samt om fördelningen av vederlaget. I yttrandet till den övertagande sparbanken ska dessutom nämnas om delningen kan äventyra betalningen av sparbankens skulder.

Om samtliga i delningen deltagande sparbankers principaler och grundfondsandelsägare ger sitt samtycke, räcker det med ett yttrande om huruvida delningen kan äventyra betalningen av den övertagande sparbankens skulder.

85 §

Delningsplanen ska anmälas för registrering inom en månad från undertecknandet av planen. Till anmälan ska fogas ett sådant yttrande som avses i 84 §.

Anmälan ska göras gemensamt av de sparbanker som deltar i delningen.

Delningen förfaller om anmälan inte görs inom föreskriven tid eller om registrering vägras.

86 §

De sparbanker som deltar i delningen ska göra anmälan om delningen till Finansinspektionen. Anmälan, till vilken delningsplanen och ett sådant yttrande som avses i 84 § ska fogas, ska tillställas Finansinspektionen inom den i 85 § 1 mom. föreskrivna tiden. Finansinspektionen kan efter att ha fått anmälan kräva att få också andra uppgifter som den anser vara behövliga.

Finansinspektionen kan motsätta sig delningen senast den dag som avses i 87 § 2 mom. genom att underrätta registermyndigheten om detta, i det fall att delningen sannolikt äventyrar förutsättningarna för den i delningen deltagande sparbankens fortsatta koncession. Sparbanken ska utan dröjsmål underrättas om att Finansinspektionen motsätter sig delningen.

Besvär över Finansinspektionens beslut som avses i denna paragraf ska behandlas i brådskande ordning.

87 §

De borgenärer vilkas fordran på den ursprungliga sparbanken har uppkommit före registreringen av delningsplanen har rätt att motsätta sig delningen. Sådan rätt har även de borgenärer vilkas fordran får indrivas utan dom eller beslut på det sätt som föreskrivs i lagen om verkställighet av skatter och avgifter (706/2007) och vilkas fordran har uppkommit senast den dag som avses i 2 mom.

Registermyndigheten ska på ansökan av den ursprungliga sparbanken utfärda en kallelse på de borgenärer som avses i 1 mom., i vilken nämns deras rätt att motsätta sig delningen med ett skriftligt meddelande till registermyndigheten senast den dag som nämns i kallelsen. Ansökan om kallelse ska göras inom fyra månader från registreringen av delningsplanen, annars förfaller delningen. Registermyndigheten ska publicera kallelsen i den officiella tidningen senast tre månader före den föreskrivna dagen och registrera kallelsen på tjänstens vägnar.

På ansökan av den övertagande sparbanken ska kallelse utfärdas också på den övertagande sparbankens borgenärer, om delningen enligt det revisorsyttrande som avses i 84 § kan äventyra betalningen av den övertagande sparbankens skulder. På den övertagande sparbankens borgenärer tillämpas i så fall vad som i detta kapitel föreskrivs om den ursprungliga sparbankens borgenärer.

87 a §

Sparbanken ska senast en månad före den föreskrivna dagen sända ett skriftligt meddelande om kallelsen till de av sina kända borgenärer som avses i 87 § 1 mom. och vilkas fordran har uppkommit före registreringen av delningsplanen. Om en grundfondsandelsägare i den ursprungliga sparbanken eller en innehavare av optionsbevis eller andra särskilda rättigheter som berättigar till grundfondsandelar har krävt inlösen i enlighet med 87 f §, ska borgenärerna underrättas om det antal grundfondsandelar och rättigheter som kravet avser. Meddelandet kan sändas först efter det principalmöte som beslutat om delningen. Om sparbankens samtliga grundfondsandelsägare och innehavarna av de nämnda rättigheterna har meddelat att de avstår från sin lösningsrätt eller om de inte annars har rätt till inlösen, kan meddelandet dock sändas tidigare.

Vad som i 69 § föreskrivs om den ursprungliga och den övertagande sparbankens insättare tillämpas på den ursprungliga och den övertagande sparbankens insättare.

87 b §

I den ursprungliga sparbanken beslutar principalmötet om delningen. I en övertagande verksam sparbank beslutar principalmötet om delningen.

Om inte något annat följer av stadgarna ska delningsbeslutet fattas av principalmötet i den ordning som anges i 9 §. I stadgarna kan emellertid inte tas in en bestämmelse som lindrar det majoritetskrav som anges i detta moment.

Det principalmöte som beslutar om delningen ska hållas inom fyra månader från registreringen av delningsplanen. I annat fall förfaller delningen. Principalmötet ska dock hållas senast en månad före den i 87 § angivna dagen, om inte sparbankens samtliga grundfondsandelsägare samt eventuella innehavare av optionsbevis och andra särskilda rättigheter som berättigar till grundfondsandelar har avstått från sin rätt att kräva inlösen.

87 c §

Kallelse till det principalmöte som ska besluta om delningen får inte utfärdas förrän delningsplanen har registrerats. Kallelsen ska utfärdas tidigast två månader och, om inte längre tid föreskrivs i sparbankens stadgar, senast en månad före principalmötet.

I den ursprungliga sparbanken ska kallelsen, utöver vad som i stadgarna föreskrivs om kallelse till principalmötet, sändas skriftligen till varje principal vars adress är känd för sparbanken. Den ursprungliga sparbanken ska inom den tid som avses i 1 mom. ge information om lösningsrätt enligt 87 f § till de grundfondsandelsägare och de innehavare av optionsbevis och andra särskilda rättigheter som berättigar till grundfondsandelar vilka har rätt att kräva inlösen och vilkas adress är känd för sparbanken. Om sparbanken inte känner till alla lösningsberättigades adress ska rättigheten inom samma tid också kungöras i den officiella tidningen.

87 d §

87 e §

Den ursprungliga sparbankens delningsbeslut ersätter sådan teckning som gäller delningsvederlag till den ursprungliga sparbankens principaler och innehavare av optionsbevis och andra särskilda rättigheter som berättigar till grundfondsandelar samt sådana andra åtgärder som ger rätt till delningsvederlag. Vid en delning genom överlåtelse till en sparbank som ska bildas ersätter delningsplanen också den övertagande sparbankens stiftelseurkund.

Delningen förfaller om inte samtliga i delningen deltagande sparbanker godkänner den i enlighet med den ursprungliga delningsplanen. Registeranmälan ska omedelbart göras om ett beslut som innebär att delningen förkastas eller om att delningen förfallit.

87 f §

Vid delning genom överlåtelse till en verksam sparbank kan grundfondsandelsägarna och innehavarna av optionsbevis och andra särskilda rättigheter som berättigar till grundfondsandelar i den ursprungliga sparbanken kräva inlösen av dessa genom att bevisligen före det principalmöte som beslutar om delningen framställa sitt lösningsanspråk till den ursprungliga sparbanken. Endast de grundfondsandelar kan inlösas som har anmälts för registrering i grundfondsandelsboken före principalmötet eller den sista anmälningsdagen. Före delningsbeslutet ska principalmötet underrättas om hur många grundfondsandelar och till grundfondsandelar berättigande rättigheter som krävs bli inlösta.

Om någon överenskommelse om lösningsrätten eller inlösenvillkoren inte nås med den övertagande sparbanken, ska ärendet med iakttagande av vad som i 18 kap. 3—5 och 8—10 § i aktiebolagslagen föreskrivs om behandlingen av inlösentvister överlämnas till skiljemän för avgörande. En grundfondsandelsägare eller rättsinnehavare ska inleda ärendet senast en månad efter principalmötet. Efter att ärendet inletts har grundfondsandelsägaren rätt till lösenbeloppet i stället för delningsvederlaget. En innehavare av ett optionsbevis eller någon annan särskild rätttighet som berättigar till grundfondsandel har efter att ärendet inletts rätt endast till lösenbeloppet. Om det senare under inlösenförfarandet fastställs att en grundfondsandelsägare eller en innehavare av ett optionsbevis eller någon annan särskild rättighet som berättigar till grundfondsandelar inte har rätt till inlösen, har denne rätt till delningsvederlag i enlighet med delningsplanen. Om delningen förfaller leder detta till att också inlösenförfarandet förfaller.

Lösenbeloppet är det gängse priset före delningsbeslutet. När lösenbeloppet fastställs beaktas inte den negativa effekt som delningen eventuellt har på värdet av den ursprungliga sparbankens grundfondsandelar, optionsbevis eller andra särskilda rättigheter som berättigar till grundfondsandelar. På lösenbeloppet ska betalas en årlig ränta för tiden från delningsbeslutet till betalningen av lösenbeloppet. Räntan ska svara mot den i 12 § i räntelagen avsedda referensräntan.

Lösenbeloppet ska betalas inom en månad från det att domen vunnit laga kraft, dock inte förrän verkställandet av delningen har registrerats. Lösenbeloppet kan deponeras enligt vad som föreskrivs i 18 kap. 11 § 2 och 3 mom. i aktiebolagslagen.

För betalningen av lösenbeloppet för delningsvederlaget svarar den övertagande sparbank vars vederlag har lösts in. De sparbanker som deltar i delningen svarar solidariskt för lösenbeloppet för optionsbevisen och de övriga särskilda rättigheter som berättigar till grundfondsandelar. Den ursprungliga sparbanken ska utan dröjsmål underrätta den sparbank som ansvarar för betalningen av lösenbeloppet om lösningsanspråk.

87 g §

87 h §

Registermyndigheten ska registrera delningen, om ingen borgenär har motsatt sig den eller om borgenärerna enligt en domstols dom har fått betalning eller betryggande säkerhet för sina fordringar. Delningen får dock inte registreras om Finansinspektionen har motsatt sig den på det sätt som avses i 86 § 2 mom.

Om en borgenär har motsatt sig delningen, ska registermyndigheten utan dröjsmål informera sparbanken om detta efter den utsatta dagen. Delningen förfaller då en månad efter den utsatta dagen. Registermyndigheten ska dock skjuta upp behandlingen av ärendet, om sparbanken inom en månad från den utsatta dagen visar att det har väckt talan för fastställelse av att borgenären har fått betalning eller betryggande säkerhet för sin fordran, eller om sparbanken och borgenären tillsammans begär att behandlingen av ärendet ska skjutas upp. Domstolen ska behandla saken utan dröjsmål. Delningen ska dock registreras trots att borgenären motsätter sig den, om Finansinspektionen i sitt utlåtande anser att delningen behöver verkställas utan dröjsmål för att en stabil verksamhet ska kunna tryggas vid kreditinstituten och att den inte försvagar borgenärens ekonomiska ställning.

Delningen kan verkställas trots att den ursprungliga sparbanken har försatts i likvidation, under förutsättning att sparbankens tillgångar inte har börjat skiftas på det sätt som avses i 113 §.

Om företagsinteckning enligt företagsinteckningslagen har fastställts i den ursprungliga sparbankens tillgångar, får delningen inte registreras om inte sparbankens och inteckningshavarnas avtal om reglering av inteckningarnas företrädesrätt samtidigt registreras på ansökan. Om företagsinteckning enligt företagsinteckningslagen dessutom har fastställts i den övertagande verksamma sparbanken och en företagsinteckning i den ursprungliga sparbanken förs över på den, får delningen inte registreras om inte den ursprungliga och den övertagande sparbankens och inteckningshavarnas avtal om reglering av inteckningarnas företrädesrätt samtidigt registreras på ansökan.

87 i §

Den ursprungliga sparbankens tillgångar och skulder övergår till de övertagande sparbankerna utan likvidationsförfarande när verkställandet av delningen har registrerats. Vid en partiell delning övergår dock endast de enligt delningsplanen delade tillgångarna och skulderna. Vid en total delning upplöses samtidigt den ursprungliga sparbanken, och vid en delning genom överlåtelse till en sparbank som ska bildas uppkommer den övertagande sparbanken.

Den ursprungliga sparbankens tillgångar och skulder får inte tas upp i en övertagande sparbanks balansräkning till ett högre ekonomiskt värde än de har för den övertagande sparbanken. I samband med en delning får ett åtagande att utföra arbete eller tillhandahålla en tjänst inte tas upp i balansräkningen.

När verkställandet av delningen registreras får den ursprungliga sparbankens grundfondsandelsägare samt innehavare av optionsbevis och andra särskilda rättigheter som berättigar till grundfondsandelar rätt till delningsvederlag i enlighet med delningsplanen. De nya grundfondsandelar som ges som delningsvederlag medför ägarrättigheter från och med registreringen, om inte en senare tidpunkt bestäms i delningsplanen. Grundfondsandelarna medför dock ägarrättigheter senast ett år efter registreringen. Sådana grundfondsandelar i den ursprungliga sparbanken som ägs av en övertagande sparbank eller den ursprungliga sparbanken medför inte rätt till delningsvederlag.

Om en förutsättning för att få delningsvederlag är att mottagaren vidtar särskilda åtgärder, såsom att visa upp ett grundfondsbevis, och om vederlaget inte har krävts på detta sätt inom tio år från registreringen av verkställigheten av delningen, kan den övertagande sparbankens principalmöte besluta att rätten till delningsvederlag och de på detta baserade rättigheterna är förverkade. Det förverkade vederlaget tillfaller den övertagande sparbanken.

Om det vid en total delning uppdagas tillgångar som inte skiftas i delningsplanen, tillhör dessa de övertagande sparbankerna i samma förhållande som den ursprungliga sparbankens nettotillgångar ska skiftas enligt delningsplanen, om inte annat föreskrivs i delningsplanen.

De i delningen deltagande sparbankerna är solidariskt ansvariga för de av den ursprungliga sparbankens skulder som har uppkommit innan verkställandet av delningen registrerats. Om den ursprungliga sparbanken har skulder som en annan sparbank svarar för enligt delningsplanen, uppgår sparbankens sammanlagda ansvar dock högst till värdet av de nettotillgångar som återstår för den eller övergår till den. En borgenär kan med åberopande av det solidariska ansvaret kräva betalning för en skuld som nämns i delningsplanen först när det har konstaterats att borgenären inte får betalning av gäldenären eller ur en säkerhet. I 87 f § 5 mom. föreskrivs om ansvaret för betalning av lösenbeloppet. Vad som föreskrivs ovan i detta moment om skulder tillämpas inte på sådana skulder eller delar av skulder som kan ersättas ur den insättningsgarantifond som avses i 7 kap. i kreditinstitutslagen eller den ersättningsfond som avses i 6 kap. i lagen om värdepappersföretag (922/2007).

87 j §

Vid en total delning ska den ursprungliga sparbankens styrelse och verkställande direktör så snart som möjligt efter det att delningen verkställts upprätta ett bokslut och en verksamhetsberättelse över den tid för vilken något bokslut inte har lagts fram på principalmötet (slutredovisning). Slutredovisningen ska överlämnas till revisorerna, som inom en månad ska ge en revisionsberättelse om den. Styrelsen ska efter att ha fått revisionsberättelsen utan dröjsmål sammankalla principalerna för att fastställa slutredovisningen. På mötet tillämpas vad som föreskrivs om principalmöte.

Slutredovisningen ska anmälas för registrering i enlighet med 156 § 1 mom. i kreditinstitutslagen.

87 k §

Delningen återgår trots att den har registrerats, om delningsbeslutet har ogiltigförklarats genom en domstols dom som vunnit laga kraft. Den ursprungliga sparbanken och den övertagande sparbanken ansvarar solidariskt för de av den övertagande sparbankens förpliktelser som har uppkommit efter registreringen av delningen men före registreringen av domen.

88 §

- - - - - - - - - - - - - - - - - - -

En sparbank som överlåter sin affärsverksamhet enligt 2 mom. 1 punkten ska ombildas till en stiftelse eller upplösas på det sätt som anges i 92 §.

89 §

I fråga om överlåtelse av affärsverksamheten iakttas i tillämpliga delar bestämmelserna i 83, 85 och 86 § om delningsplan, registrering av delningsplan och anmälan av delningsplan till Finansinspektionen och Finansinspektionens rätt att motsätta sig en delning samt bestämmelserna i 87 § 1 och 2 mom. och 87 a § om borgenärsskydd och i 87 g och 87 h § om verkställande av delning, dock så att förfarandet för borgenärsförhör enligt 87 § 1 och 2 mom. gäller endast överförbara skulder.

Den överlåtande sparbankens tillgångar, skulder, avsättningar och reserver samt åtaganden enligt överlåtelseplanen övergår i enlighet med överlåtelseplanen till det övertagande företaget när överlåtelsen har registrerats. Vid överlåtelse av affärsverksamheten tillämpas bestämmelserna i 87 i § 2 mom. och i tillämpliga delar bestämmelserna i nämnda paragrafs 6 mom. När överlåtelse av affärsverksamhet återgår gäller i tilllämpliga delar bestämmelserna i 87 k §. Om det övertagande företaget är ett nybildat företag, ska det registreras samtidigt med överlåtelsen.

Beslut om sådan överlåtelse av affärsverksamhet som avses i 88 § 2 mom. 1 punkten ska fattas enligt vad som föreskrivs i 87 b § 1 och 2 mom. samt 87 c och 87 d §. Bestämmelserna i 87 e § 2 mom. tillämpas på beslutet. Vid sådan överlåtelse av affärsverksamhet som avses i detta moment tillämpas bestämmelserna i 87 f § på inlösen av den överlåtande sparbankens grundfondsandelar och de rättigheter som avses i 87 f §. Ägaren till en andel eller rättighet som avses ovan i detta moment får rätt till lösenbeloppet då verkställigheten av överlåtelsen av affärsverksamheten har registrerats.

Paragrafens bestämmelser om borgenärer ska tillämpas på den för vilken ett kreditinstitut har ställt borgen eller ingått något annat därmed jämförbart åtagande eller som på grund av ett med kreditinstitutet ingånget derivatavtal kan få en penningfordran om åtagandet övergår på någon annan än ett annat kreditinstitut.

90 §

Om den överlåtande sparbankens alla tillgångar, skulder och åtaganden samt övriga rätttigheter och förpliktelser i enlighet med 88 § 2 mom. 1 punkten till sina bokföringsvärden överförs till ett kreditinstitut i aktiebolagsform som ska bildas för att fortsätta den överlåtande sparbankens verksamhet och vederlaget består enbart av aktier i det övertagande kreditinstitutet, ska 83, 86, 87 och 87 a § inte tillämpas på överlåtelsen.

En sparbank som överlåter sin affärsverksamhet på det sätt som avses i denna paragraf kan ombildas till en stiftelse.

92 §

Beslut om ombildande av en sparbank till en stiftelse eller om försättande av en sparbank i likvidation ska fattas samtidigt som ett beslut om överlåtelse av affärsverksamheten enligt 88 § 2 mom. 1 punkten.

- - - - - - - - - - - - - - - - - - -

En stiftelse får inte registreras om inte överlåtelse av affärsverksamhet enligt 88 § 2 mom. och, vid överlåtelse av affärsverksamhet enligt 90 §, dessutom koncessionen för det kreditinstitut som ska bildas registreras samtidigt. Styrelsen i en sparbank som ombildats till stiftelse ska lämna slutredovisning enligt 87 j § till principalmötet.

120 §

Om en sparbanks egendom har avträtts till konkurs, behöver insättarna inte anmäla eller bevaka sina tillgodohavanden på inlåningskonton, om inte annat följer av 121 § 2 mom. Vad som i detta moment föreskrivs om insättare tillämpas inte på insättningsgarantifonden då insättarnas rättigheter har övergått till den med stöd av 105 § 7 mom. i kreditinstitutslagen.

- - - - - - - - - - - - - - - - - - -

122 §

- - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Principalmötet beslutar med stöd av 167 § i kreditinstitutslagen om väckande av skadeståndstalan för sparbankens räkning. Styrelsen har dessutom rätt att besluta om väckande av skadeståndstalan som baserar sig på en straffbar gärning.

- - - - - - - - - - - - - - - - - - -

125 §

Finansinspektionen och sparbanksinspektionen har, om de anser att insättarnas eller grundfondsandelsägarnas intresse kräver det, rätt att för en sparbanks räkning väcka skadeståndstalan mot en person eller sammanslutning som avses i 167 § i kreditinstitutslagen.

10 §

Fusion och delning inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet

Om en fondbörs deltar i en gränsöverskridande fusion eller delning inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, får registermyndigheten inte utfärda ett intyg över fusionen enligt 4 § i lagen om europabolag eller 16 kap. 26 § i aktiebolagslagen eller över delningen enligt 17 kap. 25 § i aktiebolagslagen, om Finansinspektionen innan ett tillstånd som avses i 2 mom. i samma paragraf beviljats har meddelat registermyndigheten att fondbörsen inte har iakttagit bestämmelserna om fusion eller delning eller om avslutande av verksamheten i Finland. Tillstånd får beviljas innan en månad har förflutit från den dag som avses i 16 kap. 6 § 2 mom. eller 17 kap. 6 § 2 mom. i aktiebolagslagen endast om Finansinspektionen har meddelat att den inte motsätter sig fusionen, delningen eller flyttning av sätet i samband med att ett europabolag bildas.

5 b §

Om en clearingorganisation deltar i en gränsöverskridande fusion eller delning inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, får registermyndigheten inte utfärda ett intyg över fusionen enligt 4 § 3 mom. i lagen om europabolag eller 16 kap. 26 § i aktiebolagslagen och över delningen enligt 17 kap. 25 § i aktiebolagslagen, om Finansinspektionen innan ett tillstånd som avses i 2 mom. i samma paragraf har beviljats har meddelat registermyndigheten att clearingorganisationen inte har iakttagit bestämmelserna om fusion eller delning eller om avslutande av verksamheten i Finland. Tillstånd får beviljas innan en månad förflutit från den dag som avses i 16 kap. 6 § 2 mom. eller 17 kap. 6 § 2 mom. i aktiebolagslagen endast om Finansinspektionen har meddelat att den inte motsätter sig fusionen, delningen eller flyttningen av hemort i samband med bildandet av ett europabolag.

15 §

Fusion och delning som avser en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet

Om ett optionsföretag deltar i en gränsöverskridande fusion eller delning inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, får registermyndigheten inte utfärda ett intyg över fusionen enligt 4 § 3 mom. i lagen om europabolag eller 16 kap. 26 § i aktiebolagslagen eller över delningen enligt 17 kap. 25 § i aktiebolagslagen, om Finansinspektionen innan ett tillstånd som avses i 2 mom. i samma paragraf har beviljats har meddelat registermyndigheten att optionsföretaget inte har iakttagit bestämmelserna om fusion eller delning eller om avslutande av verksamheten i Finland. Tillstånd får beviljas innan en månad har förflutit från den dag som avses i 16 kap. 6 § 2 mom. eller i 17 kap. 6 § 2 mom. i aktiebolagslagen endast om Finansinspektionen har meddelat att den inte motsätter sig fusionen eller delningen.