Denna sida använder kakor (cookies). Läs mer om kakor
Nedan ser du närmare vilka kakor vi använder och du kan välja vilka kakor du godkänner. Tryck till slut på Spara och stäng. Vid behov kan du när som helst ändra kakinställningarna. Läs mer om vår kakpolicy.
Söktjänsternas nödvändiga kakor möjliggör användningen av söktjänster och sökresultat. Dessa kakor kan du inte blockera.
Med hjälp av icke-nödvändiga kakor samlar vi besökarstatistik av sidan och analyserar information. Vårt mål är att utveckla sidans kvalitet och innehåll utifrån användarnas perspektiv.
Hoppa till huvudnavigeringen
Direkt till innehållet
RSv 4/2011 rd - RP 4/2011 rd
Regeringen har till riksdagen överlämnat sin proposition med förslag till lagar om ändring av aktiebolagslagen och försäkringsbolagslagen (RP 4/2011 rd).
Ekonomiutskottet har i ärendet lämnat sitt betänkande (EkUB 2/2011 rd).
Riksdagen har antagit följande lagar:
I enlighet med riksdagens beslut
ändras i aktiebolagslagen (624/2006) 5 kap. 21 § 1 mom., 16 kap. 9 § 1 och 2 mom., 10 § 3 mom. och 11 § samt 17 kap. 4 § 2 mom., 9 § 1 och 2 mom. och 11 §, av dem 5 kap. 21 § 1 mom. sådant det lyder i lag 585/2009, samt
fogas till 17 kap. 3 §, sådan den lyder delvis ändrad i lag 461/2007, ett nytt 3 mom. som följer:
5 kap.
Bolagsstämma
Stämmohandlingar samt framläggande och sändande av dessa
Beslutsförslagen samt, om bokslutet behandlas på stämman, bokslutet, verksamhetsberättelsen och revisionsberättelsen ska i minst en veckas tid före stämman hållas tillgängliga för aktieägarna på bolagets huvudkontor eller webbsidor samt läggas fram på bolagsstämman. Stämmohandlingarna ska utan dröjsmål sändas till aktieägare som ber om dem, om handlingarna inte kan laddas ner och skrivas ut från bolagets webbsidor.
- - - - - - - - - - - - - - - - - - -
16 kap.
Fusion
Behöriga organ och beslutstidpunkt
I det överlåtande bolaget beslutar bolagsstämman om fusionen. Det överlåtande bolagets styrelse ska dock besluta om en dotterbolagsfusion.
I det övertagande bolaget beslutar styrelsen om fusionen. Om det övertagande bolaget har mindre än nio tiondelar av aktierna i det överlåtande bolaget, ska fusionsbeslutet dock fattas av bolagsstämman, om aktieägare med minst en tjugondel av bolagets aktier kräver det. I bolagets sammanlagda aktieantal beaktas inte aktier som tillhör bolaget eller dess dottersammanslutning.
Stämmokallelse samt information till innehavare av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier
Om det övertagande bolaget har mindre än nio tiondelar av aktierna i det överlåtande bolaget och någon bolagsstämma inte sammankallas i det övertagande bolaget, ska aktieägarna informeras om fusionen på samma sätt som kallelse till bolagsstämma utfärdas. I bolagets sammanlagda aktieantal beaktas inte aktier som tillhör bolaget eller dess dottersammanslutning. En aktieägare kan inom en månad från meddelandet skriftligen kräva att bolagsstämman ska fatta beslut om fusionen.
Framläggande och sändande av handlingar och lämnande av nya uppgifter
Följande handlingar ska under minst en månad före den bolagsstämma som beslutar om fusionen och räknat från det meddelande som avses i 10 § 3 mom. hållas tillgängliga för aktieägarna på de i fusionen deltagande bolagens huvudkontor eller webbsidor samt läggas fram på bolagsstämman:
1) fusionsplanen,
2) varje i fusionen deltagande bolags bokslut, verksamhetsberättelser och revisionsberättelser för de tre senast avslutade räkenskapsperioderna,
3) om det från ett i fusionen deltagande publikt aktiebolags senast avslutade räkenskapsperiod har förflutit över sex månader till det datum då fusionsplanen undertecknades, bokslutet för varje sådant bolag samt dess verksamhetsberättelse och revisionsberättelse, vilka ska vara av ett datum som inte får ligga längre bak i tiden än tre månader räknat från det datum då fusionsplanen undertecknades, eller en sådan delårsrapport som avses i 2 kap. 5 § i värdepappersmarknadslagen för de sex eller nio första månaderna efter senaste räkenskapsperiod,
4) de beslut om utbetalningar av medel som varje i fusionen deltagande bolag eventuellt har fattat efter bolagets senaste räkenskapsperiod,
5) varje i fusionen deltagande bolags delårsrapporter som har upprättats efter bolagets senaste räkenskapsperiod,
6) varje i fusionen deltagande bolags styrelses redogörelse för händelser som efter det senaste bokslutet eller den senaste delårsrapporten väsentligt har påverkat bolagets ställning, samt
7) för varje i fusionen deltagande bolag ett sådant yttrande om fusionsplanen som avses i 4 §.
De handlingar som avses i 1 mom. ska utan dröjsmål sändas till aktieägare som ber om dem, om handlingarna inte kan laddas ner och skrivas ut från bolagets webbsidor.
Utöver vad som föreskrivs i 1 mom. ska bolaget underrätta bolagsstämman och de övriga i fusionen deltagande bolagen om sådana andra händelser som väsentligt påverkar bolagets ställning och som bolaget får kännedom om före fusionsbeslutet.
Vid en trepartsfusion ska de i 5 kap. 21 § 2 mom. nämnda handlingarna om en part som ger fusionsvederlag hållas framlagda. Om några bokslutshandlingar inte finns, ska en utredning över den ekonomiska ställningen under den senast avslutade räkenskapsperioden eller, i avsaknad av en sådan, under det senaste kalenderåret samt därefter hållas framlagda.
17 kap.
Delning
Delningsplan
Om samtliga i delningen deltagande bolags aktieägare ger sitt samtycke eller, vid delning genom överlåtelse till nybildade bolag, samtliga aktier i varje övertagande bolag ges som delningsvederlag till aktieägarna i det ursprungliga bolaget i förhållande till deras ägarandelar, behöver delningsplanen inte uppta en utredning om orsakerna till delningen eller om de grunder som avses i 2 mom. 6 punkten.
En revisors yttrande
Om samtliga i delningen deltagande bolags aktieägare ger sitt samtycke räcker det med ett yttrande om huruvida delningen kan äventyra betalningen av det övertagande bolagets skulder. Något yttrande behöver inte ges vid delning genom överlåtelse till nybildade bolag, om samtliga aktier i varje övertagande bolag ges som delningsvederlag till aktieägarna i det ursprungliga bolaget i förhållande till deras ägarandelar.
I det ursprungliga bolaget beslutar bolagsstämman om delningen. Det ursprungliga bolagets styrelse ska dock besluta om delningen, om de i delningen deltagande bolagen äger samtliga aktier samt eventuella optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier i det ursprungliga bolaget.
I det övertagande bolaget beslutar styrelsen om delningen. Om det övertagande bolaget har mindre än nio tiondelar av aktierna i det ursprungliga bolaget, ska dock delningsbeslutet fattas av bolagsstämman, om aktieägare med minst en tjugondel av bolagets aktier kräver det. I bolagets sammanlagda aktieantal beaktas inte aktier som tillhör bolaget eller dess dottersammanslutning.
Följande handlingar ska under minst en månad före den bolagsstämma som beslutar om delningen och räknat från det meddelande som avses i 10 § 3 mom. hållas tillgängliga för aktieägarna på de i delningen deltagande bolagens huvudkontor eller webbsidor samt läggas fram på bolagsstämman:
1) delningsplanen,
2) varje i delningen deltagande bolags bokslut, verksamhetsberättelser och revisionsberättelser för de tre senast avslutade räkenskapsperioderna,
3) om det från ett i delningen deltagande publikt aktiebolags senast avslutade räkenskapsperiod har förflutit över sex månader till det datum då delningsplanen undertecknades, bokslutet för varje sådant bolag samt dess verksamhetsberättelse och revisionsberättelse, vilka ska vara av ett datum som inte får ligga längre bak i tiden än tre månader räknat från det datum då delningsplanen undertecknades, eller en sådan delårsrapport som avses i 2 kap. 5 § i värdepappersmarknadslagen för de sex eller nio första månaderna efter senaste räkenskapsperiod,
4) de beslut om utbetalningar av medel som varje i delningen deltagande bolag eventuellt har fattat efter bolagets senaste räkenskapsperiod,
5) varje i delningen deltagande bolags delårsrapporter som har upprättats efter bolagets senaste räkenskapsperiod,
6) varje i delningen deltagande bolags styrelses redogörelse för händelser som efter det senaste bokslutet eller den senaste delårsrapporten väsentligt har påverkat bolagets ställning, samt
7) för varje i delningen deltagande bolag ett sådant yttrande om delningsplanen som avses i 4 §.
Om samtliga i delningen deltagande bolags aktieägare ger sitt samtycke eller, vid delning genom överlåtelse till nybildade bolag, samtliga aktier i varje övertagande bolag ges som delningsvederlag till aktieägarna i det ursprungliga bolaget i förhållande till deras ägarandelar, tilllämpas inte 1 mom. 3 punkten.
Utöver vad som föreskrivs i 1 mom. ska bolaget underrätta bolagsstämman och de övriga i delningen deltagande bolagen om sådana andra händelser som väsentligt påverkar bolagets ställning och som bolaget får kännedom om före delningsbeslutet.
_______________
Denna lag träder i kraft den 20 .
ändras i försäkringsbolagslagen (521/2008) 5 kap. 17 § 1 mom., 19 kap. 7 § 1 mom. och 8 § samt 20 kap. 7 § 1 mom. och 8 §, av dem 5 kap. 17 § 1 mom. sådant det lyder i lag 587/2009, som följer:
Beslutsförslagen samt, om bokslutet behandlas på stämman, bokslutet, verksamhetsberättelsen och revisionsberättelsen ska i minst en veckas tid före stämman hållas tillgängliga för delägarna på bolagets huvudkontor eller webbsidor samt läggas fram på bolagsstämman. Stämmohandlingarna ska utan dröjsmål sändas till delägare som ber om dem, om handlingarna inte kan laddas ner och skrivas ut från bolagets webbsidor.
19 kap.
Fusion och inlösen av minoritetsaktier
Fusionsbeslut
I de i fusionen deltagande bolagen beslutar bolagsstämman om fusionen. Styrelsen i det i fusionen deltagande bolaget ska dock besluta om dotterbolagsfusion som gäller ett annat dotterbolag än ett försäkringsbolag, om inte något annat följer av 16 kap. 9 § 2 mom. i aktiebolagslagen.
Följande handlingar ska under minst en månad före den bolagsstämma som beslutar om fusionen och räknat från det meddelande som avses i 16 kap. 10 § 3 mom. i aktiebolagslagen hållas tillgängliga för delägarna på de i fusionen deltagande bolagens huvudkontor eller webbsidor samt läggas fram på bolagsstämman:
3) om det från ett i fusionen deltagande publikt försäkringsaktiebolags senast avslutade räkenskapsperiod har förflutit över sex månader till det datum då fusionsplanen undertecknades, bokslutet för varje sådant bolag samt dess verksamhetsberättelse och revisionsberättelse, vilka ska vara av ett datum som inte får ligga längre bak i tiden än tre månader räknat från det datum då fusionsplanen undertecknades, eller en sådan delårsrapport som avses i 2 kap. 5 § i värdepappersmarknadslagen för de sex eller nio första månaderna efter senaste räkenskapsperiod,
7) för varje i fusionen deltagande bolag ett sådant yttrande om fusionsplanen som avses i 3 § 2 mom.
De handlingar som avses i 1 mom. ska utan dröjsmål sändas till delägare som ber om dem, om handlingarna inte kan laddas ner och skrivas ut från bolagets webbsidor.
Vid en trepartsfusion ska de i 5 kap. 17 § 2 mom. nämnda handlingarna om en part som ger fusionsvederlag hållas framlagda. Om några bokslutshandlingar inte finns, ska en utredning över den ekonomiska ställningen under den senast avslutade räkenskapsperioden eller, i avsaknad av en sådan, under det senaste kalenderåret samt därefter hållas framlagda.
20 kap.
Delning av försäkringsaktiebolag
Delningsbeslut
I det ursprungliga och det övertagande verksamma försäkringsaktiebolaget beslutar bolagsstämman om delningen. Det ursprungliga bolagets styrelse ska dock besluta om delningen, om de i delningen deltagande bolagen äger samtliga aktier samt eventuella optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier i det ursprungliga bolaget.
Följande handlingar ska under minst en månad före den bolagsstämma som beslutar om delningen och räknat från det meddelande som avses i 17 kap.10 § 3 mom. i aktiebolagslagen hållas tillgängliga för aktieägarna på de i delningen deltagande bolagens huvudkontor eller webbsidor samt läggas fram på bolagsstämman:
3) om det från ett i delningen deltagande publikt försäkringsaktiebolags senast avslutade räkenskapsperiod har förflutit över sex månader till det datum då delningsplanen undertecknades, bokslutet för varje sådant bolag samt dess verksamhetsberättelse och revisionsberättelse, vilka ska vara av ett datum som inte får ligga längre bak i tiden än tre månader räknat från det datum då delningsplanen undertecknades, eller en sådan delårsrapport som avses i 2 kap. 5 § i värdepappersmarknadslagen för de sex eller nio första månaderna efter senaste räkenskapsperiod,
6) varje i delningen deltagande styrelses redogörelse för händelser som efter det senaste bokslutet eller den senaste delårsrapporten väsentligt har påverkat bolagets ställning, samt
7) för varje i delningen deltagande bolag ett sådant yttrande om delningsplanen som avses i 3 § 2 mom.
Helsingfors den 29 juni 2011