Yksityiskohtaiset perustelut

2 §. Määritelmät.

Pykälän 1 momentin 5 kohdassa määritellään, mitä tarkoitetaan yritysostolla. Seurannan kannalta merkityksellinen vaikutusvalta syntyy osakeyhtiön osakkeiden hankinnassa silloin, kun ulkomainen omistaja saa haltuunsa yhden kymmenesosan osakeyhtiön osakkeiden tuottamasta kokonaisäänimäärästä tai vastaavan tosiasiallisen vaikutusvallan muussa seurannan kohteessa.

Säännöksestä ja perusteluista ei ilmene, mitä vastaavalla tosiasiallisella vaikutusvallalla muussa seurannan kohteessa tarkoitetaan. Tosiasiallinen vaikutusvalta voi syntyä niin osakeyhtiössä kuin muussakin kohdeyrityksessä osakkeiden, osuuksien ja yhtiöosuuksien vaihdannan ja uusien omistusosuuksien antamisen lisäksi myös jäsenyyden tai sopimuksen taikka yhtiöjärjestyksen, yhtiösopimuksen tai sääntöjen tai niiden muutoksen perusteella. Säännöstä on täydennetty lisäämällä tosiasiallinen vaikutusvalta kohtaan osakeyhtiö.

Työ- ja elinkeinoministeriö käsittelee yritysostojen seurantaa ja vahvistamista koskevat asiat. Ministeriön on pidettävä silmällä, milloin yritysosto tuottaa tosiasiallisen vaikutusvallan. Ministeriön tulee toimia yhteistyössä muiden viranomaisten kanssa.

Pykälän 2 momentin perusteluiden mukaan tarkoitus on, että puolustusteollisuusyrityksen ollessa kohteena ulkomaisena omistajana pidettäisiin myös EU- ja EFTA-valtioiden luonnollisia henkilöitä ja yhteisöjä ja säätiöitä sekä sellaisia suomalaisia yhteisöjä ja säätiöitä, joissa edellä mainituilla on vähintään yhden kymmenesosan vaikutusvalta. Säännöksen sanamuodon mukaan sitä sovelletaan suomalaisten yhteisöjen ja säätiöiden osalta kuitenkin vain, jos ulkomainen omistaja on EU- ja EFTA-valtioiden ulkopuolelta, koska saman pykälän 1 momentin 3 kohdan mukaan ulkomaisella omistajalla tarkoitetaan vain EU- ja EFTA-alueen ulkopuolelta tulevaa omistajaa. Säännöstä on täsmennetty, jolloin se vastaa tarkoitustaan.

Pykälän 3 momentin säännös saman ulkomaisen omistajapiirin äänien yhteen laskemisesta koskee vain osakeyhtiömuotoista kohdeyritystä, vaikka vastaavia hajautettuun omistukseen tai jäsenyyteen perustuvia äänivaltajärjestelyjä ilmenee muissakin seurannan kohteissa ja 1 momentin 3 kohdan c alakohdassa ja 2 momentissa tarkoitetuissa omistusyhteisöissä ja säätiöissä. Tämän johdosta pykälään on lisätty uusi 3 ja 4 momentti, jolloin ehdotuksen 4 momentti siirtyy 6 momentiksi.

8 §. Vahvistuksen epäämisen seuraamukset.

Osakeyhtiölain mukaan tiettyihin yhtiökokouksen päätöksiin vaaditaan annetuista äänistä laskettavan määräenemmistön lisäksi, että päätöstä kannattavilla on vastaava määräenemmistö yhtiökokouksessa edustetuista osakkeista. Tämän vuoksi 1 momentissa ehdotetussa muodossa säännös mahdollistaisi sen, että yritysoston epäämisestä huolimatta ulkomainen ostaja voisi estää tietyt yhtiökokouksen päätökset pelkästään osallistumalla yhtiökokoukseen. Myös osuuskunnassa voi olla osuuksia, lisäosuuksia ja sijoitusosuuksia, joiden omistus osuuskunnan sääntöjen mukaan vaikuttaa jäsenten äänimäärään osuuskunnan kokouksessa ja joista osuuden omistaja voi vaatia lunastusta osuuskunnalta tai siirtää osuuden uudelle omistajalle. Tämän vuoksi 1 momentin säännöksiä tulisi soveltaa myös osuuskunnan osuuksien omistukseen ja äänestämiseen osuuskunnan kokouksessa.

Pykälän 1 momenttia on täydennetty niin, että mainitut tilanteet voidaan välttää.

Pykälän 2 momentista ja sen perusteluista ei ilmene, miten 2 momentin säännöstä sopimusten purkautumisesta sovelletaan vaikutusvallan saamiseen osakeannin, uusien osuuksien antamisen, yhtiöjärjestyksen tai sääntöjen muutoksen tai osuuskunnan tai yhdistyksen jäsenmäärän muutoksen perusteella. Tässä mainitut järjestelyt voivat olla sellaisia, että niiden purkautuminen vaikuttaisi merkittävästi myös ulkomaisen omistajan hankinnasta tietämättömien muiden omistajien, sijoittajien, jäsenten ja velkojien asemaan.

Valiokunta toteaa, että 2 momentin sopimusten purkautumista koskevaa säännöstä ei sovelleta rekisteröityyn osakeantiin, annettuihin osuuksiin, alkaneeseen jäsenyyteen eikä rekisteröityyn yhtiöjärjestyksen, sääntöjen tai yhtiösopimuksen muutokseen.

12 §. Voimaatulo.

Pykälän 3 momentin lopusta on poistettu viittaus tähän uuteen lakiin. Yritysoston tekoajankohta määräytyy yleisten sopimus- ja yhteisöoikeudellisen säännösten ja periaatteiden mukaan. Jos yritysosto on tehty vanhan lain aikana, ilmoitusvelvollisuuteen, vahvistusmenettelyyn ja vahvistuksen epäämiseen sovelletaan vanhan lain säännöksiä. Jos esimerkiksi jo tehtyä yrityskauppaa koskeva vahvistusmenettely on kesken uuden lain tullessa voimaan, yritysoston vahvistamiseen sovelletaan vanhaa lakia.

Pykälän 4 momentissa on korjattu lakiviittaus. Momentissa tarkoitetut yhtiöjärjestyksen ja sääntöjen määräykset perustuivat ulkomaalaisten sekä eräiden yhteisöjen oikeudesta omistaa ja hallita kiinteää omaisuutta ja osakkeita annettuun lakiin (219/1939), eivätkä nyt käsiteltävänä olevalla lailla kumottavaan ulkomaisten yritysostojen seurannasta annettuun lakiin (1612/1992). Vuoden 1992 lailla kumottiin vuoden 1939 laki ja siihen perustuneet yhtiöjärjestys- ja sääntömääräykset.