Motivering

Enligt första meningen i 8 kap. 5 § 2 mom. i den gällande lagen om försäkringsbolag () får var och en vid bolagsstämma för egen räkning eller som ombud för någon annan rösta med högst en tiondel av det vid stämman företrädda röstetalet. Det handlar med andra ord om begränsning av röstetalet. En sådan bestämmelse ingår inte längre i förslaget till ny försäkringsbolagslag. Som motiv anges att begränsningen inte längre behövs i försäkringsaktiebolag i och med att aktiebolagslagen ändrats. Begränsningen försvinner så snart försäkringsbolagslagen träder i kraft och får därmed konsekvenser även för röstningsreglerna för befintliga bolags bolagsstämmor.

Förslaget behöver granskas ur konstitutionell synvinkel för att se hur det förhåller sig till egendomsskyddet i grundlagens 15 §. Utskottet har i sin vedertagna praxis ansett att egendomsskyddet också gäller avtalsförhållandens fortbestånd, låt vara att förbudet mot att retroaktivt göra ingrepp i avtalsförhållanden inte är en absolut regel. Utskottets praxis grundar sig på en bedömning av bl.a. konsumenters elavtal (GrUU 63/2002 rd), borgens- och pantsättningsförbindelser (GrUU 37/1998 rd) och hyresförhållanden som gäller bostadslägenheter (GrUU 28/1994 rd). Det nu aktuella arrangemanget är emellertid inte jämförbart med sådana avtalsförhållanden som gäller enskilda personer, menar utskottet. Om begränsningen av röstetalet slopas inverkar detta på hur aktieägarna får utöva det bestämmande inflytande deras aktier ger vid ett försäkringsaktiebolags bolagsstämma. Här handlar det alltså främst om att delta i bolagets förvaltning. Utskottet menar att man av grundlagens egendomsskydd inte i ett sådant här fall kan härleda alltför omfattande begränsningar för lagstiftaren, när denne försöker åstadkomma moderna regler som svarar mot behoven inom respektive bransch. Att begränsningen av röstetalet slopas i lagen utgör inget hinder för att i ett försäkringsaktiebolags bolagsordning låta bestämmelserna stå kvar eller att där ta in sådana bestämmelser. Enligt 5 kap. 6 § i den föreslagna försäkringsbolagslagen tillämpas på försäkringsbolag bl.a. 5 kap. 12 § i aktiebolagslagen. I den paragrafen står det att var och en vid bolagsstämman får rösta med det sammanlagda röstetalet för de aktier som han företräder, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen. Av motiven till den föreslagna försäkringsbolagslagen framgår det att sådana bestämmelser kan gälla, precis som nu, t.ex. begränsningar av röstetalet eller röstberäkningsskalor.

När det gäller den föreslagna regleringens proportionalitet har utskottet redan tidigare helt allmänt konstaterat att man har skäl att räkna med legislativa förändringar i verksamhet som bygger på ett juridisktekniskt instrument typ aktie (GrUU 1/2003 rd, s. 3/II). Om begränsningen av röstetalet slopas som föreslagits, får det två slags effekter för aktieägarna. För stora aktieägare innebär det att den tidigare begränsningen att utifrån aktierna utöva bestämmande inflytande försvinner. För små delägare och minoritetsägare däremot betyder det att de inte längre har de påverkansmöjligheter som begränsningen av röstetalet gett dem. Men inte heller efter ändringen kan majoriteten fatta vilka beslut som helst vid bolagsstämman, inte minst för att 5 kap. 9 § i den föreslagna försäkringsbolagslagen inte tillåter att bolagsstämman fattar beslut som strider mot likställighetsprincipen i 1 kap. 22 §. Enligt 2 mom. i den paragrafen får bl.a. bolagsstämman inte fatta beslut eller företa någon annan åtgärd som är ägnad att ge en delägare eller någon annan en otillbörlig fördel till nackdel för försäkringsbolaget eller någon annan delägare. Bestämmelsen förbjuder alla former av otillbörliga ekonomiska fördelar t.ex. åt en majoritetsaktieägare på en minoritetsaktieägares bekostnad, som regeringen uttrycker det i propositionsmotiven. Utskottet vill också fästa uppmärksamheten vid att det fortfarande enligt 5 kap. 20 § i förslaget är obligatoriskt att fatta vissa beslut på bolagsstämman med kvalificerad majoritet och att 21 § i samma kapitel kräver en delägares samtycke till en del ändringar av bolagsordningen. Sammantaget leder det inte till en orimlig situation för minoritetsdelägare fastän begränsningen av röstetalet slopas, menar utskottet.

Utskottet anser följaktligen att slopandet av begränsningen av röstetalet är en sådan ändring av lagstiftningen om deltagande i ett bolags förvaltning som inte strider mot egendomsskyddet i 15 § i grundlagen. Av egendomsskyddet följer inte heller något krav på att det föreslagna slopandet av begränsningen av röstetalet ska gälla först efter en övergångstid när lagen trätt i kraft. Men å andra sidan är det enligt utskottet lämpligt att ta in en sådan övergångsbestämmelse i lagen om införande av försäkringsbolagslagen, eftersom det gör det lättare för de nuvarande aktieägarna att anpassa sig till den nya situationen.