Detaljmotivering

Lagförslag 1

2 kap. 5 §. Inlösenklausul.

I 2 kap. 5 § i lagförslag 1 föreskrivs det om rätten att lösa in en aktie när äganderätten till aktien övergår till en annan från någon annan ägare än bolaget. Syftet är att samordna minimikraven på inlösenförfarandet, så att de som överväger ett aktieköp eller ett lösningsanspråk eller en person som företräder bolaget så lätt som möjligt ska få reda på de krav som gäller inlösenförfarandet. För att ta reda på vilka krav som gäller förfarandet kan man i nuläget bli tvungen att mycket ingående sätta sig in i till exempel gamla uppgifter och anteckningar om bolaget i handelsregistret.

Utskottet anser att lagförslaget i vissa fall kan leda till längre tidsfrister. De föreslagna tidsfristerna kan i fråga om vissa inlösenklausuler som införts före 1992 leda till att det i själva verket inte finns någon klausul, eftersom tidsfristen för att anmäla och använda lösningsrätten går ut samma dag.

För att förebygga förlängda tidsfrister föreslår utskottet att den tidsfrist på en månad som föreslås i 2 kap. 5 § 2 mom. 4 punkten kortas ner till två veckor. Den här kortare tidsfristen motsvarar den tid inom vilken stämmokallelsen ska sändas om till exempel aktieägarna kräver en extra bolagstämma.

Dessutom föreslår utskottet att tidsfristen på två månader för att lägga fram ett lösningsanspråk enligt 2 kap. 5 § 2 mom. 5 punkten kortas ner till en månad. En tidsfrist på två månader måste anses vara ganska lång och är väsentligt mycket längre än till exempel tiden för att skicka kallelse till en bolagsstämma där det kan fattas beslut som i hög grad påverkar aktieägarnas villkor. Tack vare modern telekommunikation kan också aktieägare som tillfälligt eller permanent bor på annat håll ta del av bolagets meddelanden väsentligt mycket lättare och snabbare än tidigare.

Utskottet föreslår också att 2 kap. 5 § 3 mom. ändras så att tidsfristerna enligt 2 mom. 4, 5 och 7 punkten kan kortas ner genom en bestämmelse i bolagsordningen. Förslaget motsvarar den gällande lagen i sak.

Utskottet har erfarit att det i bolagsordningen före den 1 januari 1992 har kunnat tas in en föreskrift om överlåtelse av aktier som avviker så mycket från inlösenklausulen i 2 kap. 5 § i den nya lagen att tillämpningen av förfarandet enligt den nya lagen kan leda till att föreskriften inte kan tillämpas. Därför föreslår utskottet att 6 § 2 och 3 mom. i lagförslag 2 ändras så att de bestämmelser som har varit i kraft före den nya lagen också ska tillämpas på inlösenförfarandet i fråga om sådana här föreskrifter. Den nya lagen är avsedd att förtydliga, förenkla och samordna inlösenförfarandet. Därför ska undantagsregeln i 6 § i lagförslag 2 tillämpas bara om tillämpningen av den nya lagen leder till att föreskriften i bolagsordningen blir verkningslös.

2 kap. 15 §. Aktiebokens offentlighet.

Regeringen föreslår att 2 kap. 15 § 4 mom. i lagförslag 1 ska föreskriva om hur den information som i aktieboken finns om aktieägarna får lämnas ut i fall där det är fråga om en begränsning som gäller utlämnandet enligt befolkningsdatalagen. Befolkningsdatalagen (507/1993) har upphävts genom lagen om befolkningsdatasystemet och Befolkningsregistercentralens certifikattjänster (661/2009). Därför föreslår utskottet en teknisk ändring i paragrafen, så att där inte hänvisas till 25 § 4 mom. i befolkningsdatalagen utan i stället till 36 § i lagen om befolkningsdatasystemet och Befolkningsregistercentralens certifikattjänster.

3 kap. 8 §. Avvikelse från grunden för betalning av bolagsvederlag och ändring av betalningsgrunden.

Utskottet föreslår att 3 kap. 8 § 1 mom. i lagförslag 1 ändras så att där också hänvisas till 6 kap. 33 § som föreskriver om beslut om andra förnyelser.

4 kap. 1 §. Fördelning av underhållsansvaret och underhållsrätt.

Bestämmelserna i 4 kap. 1 § 1 mom. i lagförslag 1 om att underhållsansvaret ska fördelas mellan bolaget och aktieägarna enligt presumtionsbestämmelserna i 2 och 3 §, om inte något annat föreskrivs i bolagsordningen, motsvarar bestämmelserna i den gällande lagen. Men bolagets rätt föreslås bli begränsad i enlighet med gällande god bolagspraxis så att bolagsstämman kan besluta att en underhållsåtgärd som i regel hör till en aktieägare utförs med vederlag som tas ut hos samtliga aktieägare endast om åtgärden hänför sig underhålls- eller förnyelsearbeten i bolaget eller är ekonomiskt ändamålsenlig för bolaget, till exempel genom att den förbättrar fastighetens energieffektivitet (4 kap. 1 §). I bolagsordningen kan det alltså i princip så som tidigare bestämmas fritt om fördelningen av ansvaret för underhållet mellan bolaget och aktieägarna.

Bolagets allmänna underhållsansvar förblir oförändrat med undantag av kranar. Varje aktieägare ska ansvara för konstruktioner, ytor och utrustning som huvudsakligen slits till följd av att lägenheten används och vars skick han eller hon kan påverka. Ansvaret för kranar ska övertas av aktieägarna (4 kap. 2 § 2 mom.). Utskottet har utvärderat förslaget och stannat för att föreslå att bolaget fortsatt ska ha ansvaret för kranarna enligt gällande lagstiftning, eftersom underhållet av dem har stor betydelse för vattenförbrukningen och därmed direkt påverkar bolagets energikostnader. Vattenkranarna står för en stor del av energiförbrukningen i bolaget. Bolaget bör med fog svara för den här delen av det grundläggande systemet, så att det kan bevaka kranarnas skick och bättre ha hand om byggnadens energiprestanda i det avseendet.

Det är motiverat att regleringen förblir densamma som tidigare också med tanke på ett säkert underhåll och det faktum att bolaget svarar för de konstruktioner och isoleringar som kan ta skada om underhållet av kranarna försummas. Att bolaget i princip har ansvaret för kranarna kommer också i viss mån att göra det lättare att underhålla och byta ut dem i anknytning till stambyten i bolaget. Detsamma gäller förslaget att bolaget ska ta över ansvaret för toalettstolar, även om bolaget också enligt lagförslaget ska kunna underhålla vattenarmaturer som en aktieägare svarar för, om det behövs för att begränsa bolagets utgifter.

Bolagets ansvar för vattenarmaturer är befogat för att begränsa vattenförbrukningen i bolag där vattenmätningen och faktureringen inte är lägenhetsspecifika. När det blir vanligare att vattenkostnaderna delas upp per lägenhet kommer betydelsen av den här motiveringen att minska väsentligt. Visserligen har ansvarsfördelningen ingen väsentlig betydelse för vattenskador, eftersom vattnet från läckande kranar vanligtvis rinner ner i avloppet.

Utskottet föreslår således att 4 kap. 2 § 2 mom. ändras så att bolaget i princip svarar för kranar, enligt vad som föreskrivs i gällande lag. Om aktieägaren har bytt kran, kan bolaget ha ansvar för underhållet av kranen utifrån 3 mom. (om kranen motsvarar de kranar som bolaget har monterat eller påtagit sig ansvaret för). Aktieägaren kan vara skyldig att ersätta bolaget för köp och montering av en ny kran, om aktieägaren (eller den förra aktieägaren) har monterat en kran av lägre standard än den nivå som bolaget har godkänt.

Dessutom föreslår utskottet att 2 mom. för tydlighetens skull ändras så att bolaget har ansvar för hela toalettstolen. Enligt den gällande lagen svarar bolaget i princip bara för ventilen inuti vattentanken (den s.k. flottören). I praktiken är det vanligt att aktieägarna och företrädarna för bolaget antar att bolaget i princip svarar för hela toalettstolen. Denna ingår i det grundläggande system som bolaget svarar för med stöd av andra meningen i samma moment. Om aktieägarens toalettstol eller en del av den, till exempel sitsens lock eller spolknappen, går sönder kan aktieägaren vara skyldig att visa att han eller hon inte själv har förorsakat detta på grund av en åtgärd eller försummelse.

4 kap. 3 §. Aktieägares underhållsansvar.

  Utskottet har blivit uppmärksammat på att det nu i synnerhet i radhus har blivit vanligt att aktieägarna med stöd av bolagsordningen innehar utomhusområden som direkt hör till lägenheten, till exempel terrasser. Aktieägarnas underhållsansvar är i propositionen avgränsat till utrymmet inomhus i aktielägenheten. Enligt motiven till propositionen (s. 90/II) ska aktieägarna svara för att bl.a. snö, vatten och skräp avlägsnas från balkongerna och de andra områden utanför byggnaden som de besitter, medan bolaget ska ta hand om det utomhusområde som direkt hör till lägenheten. Det har framhållits för utskottet att paragrafen bör förtydligas så att aktieägaren berörs av underhållsansvaret eller en del av detta också i fråga om de utomhusområden som han eller hon innehar. Det är styrelsen, och också disponenten enligt anvisningar av styrelsen, som ska se till att skötseln av byggnaden är ordnad på tillbörligt sätt. Bestämmelsen är generell. Aktieägarna utför beklagligt ofta olika slags underhålls- och ändringsarbeten som styrelsen inte har någon kontroll över. Utskottet påpekar att bestämmelserna om underhållsansvar i 4 kap. enligt hänvisningsbestämmelsen i 1 kap. 3 § 1 mom. i lagförslag 1 också är tillämpliga på gårdsområden som aktieägaren utifrån bolagsordningen innehar.

För att trygga rättigheterna för aktieägaren och den som har rätt att använda lägenheten föreskrivs det med fog i 4 kap. 6 § i lagförslag 1 att bolaget i tillräckligt god tid ska lämna aktieägaren och den som har nyttjanderätt till lägenheten en anmälan om sådana underhållsarbeten som inverkar på användningen av lägenheten. Anmälningsskyldigheten gäller inte brådskande reparationer som inte kan skjutas upp utan att de orsakar skada.

I syfte att trygga bolagets rättigheter föreskrivs det i analogi med detta i 4 kap. 7 § om aktieägarens skyldighet att anmäla underhållsarbeten som kan inverka på konstruktionerna eller på några andra sådana delar av byggnaden som hör till bolagets underhållsansvar. Anmälan om underhållsarbeten ska göras på samma sätt som anmälan om ändringsarbeten. Om åtgärden kan inverka på andra lägenheter, ska bolaget delge ägarna av de berörda lägenheterna anmälningen om ändringsarbete. Enligt den gällande lagen gäller anmälningsskyldigheten bara ändringsarbeten, fastän underhållsarbeten kan ge upphov till samma problem.

4 kap. 9 §. Tillsyn över underhållsarbete.

  Enligt 4 kap. 9 § i lagförslag 1 har bolaget rätt att övervaka att aktieägarens underhållsarbete utförs utan att byggnaden eller fastigheten skadas och med iakttagande av god byggnadssed och de villkor som bolaget eller en annan aktieägare har ställt. När bolaget övervakar underhållsarbetet ska det se till att tillsynen är tillräcklig från bolagets och andra aktieägares synpunkt. Den aktieägare som utför underhållsarbetet svarar för de nödvändiga och skäliga kostnader som tillsynen orsakar bolaget.

Utskottet har blivit uppmärksammat på huruvida tillsynsbestämmelsen behöver skärpas genom att det i 9 § föreskrivs om tillsynsskyldighet i stället för om rättighet och genom att olika myndighetsföreskrifter nämns vid sidan av god byggnadssed. Men utskottet anser inte att paragrafen behöver ändras, eftersom det står i detaljmotiven (s. 99) att styrelsen och disponenten med stöd av 1 kap. 11 § om ledningens allmänna uppgifter självfallet är skyldiga att bevaka bolagets, det vill säga aktieägarnas, gemensamma intressen också i fråga om aktieägares underhållsarbeten. Utskottet understryker att om bolagets ledning inte ordnar adekvat tillsyn och arbetet orsakar skada som hade kunnat förhindras genom tillsyn, kan styrelsemedlemmarna och disponenten bli skyldiga att ersätta bolaget för skadan med stöd av de allmänna bestämmelserna om ledningens uppgifter och skadeståndsansvar. Det bör inte betraktas som lämpligt att särskilt föreskriva om ledningens tillsynsskyldighet när det gäller vissa typer av byggarbeten, eftersom det i princip finns ett obegränsat antal situationer med motsvarande konsekvenser i ett bostadsaktiebolags verksamhet.

5 kap. 1 §. Ändringsarbeten som aktieägare utför.

Det föreslås att aktieägares rätt att utföra ändringsarbeten bibehålls i sin nuvarande omfattning. För att rätta till de problem som hänför sig till ändringsarbeten anses det räcka att regleringen om utförande av ändringsarbeten och förfarandet med anmälan om och samtycke till arbetet förtydligas så att det säkerställs att aktieägarens och bolagets arbeten planeras, genomförs och övervakas i enlighet med god byggnadssed. Anmälningsskyldigheten för aktieägare som planerar ändringsarbeten, bolagets och andra aktieägares möjligheter att reagera på anmälan, bolagets rätt att övervaka arbetet och ansvar för skador som arbetet orsakar regleras på samma sätt som i fråga om underhållsarbeten (5 kap. 1, 8 och 9 §).

Det har lyfts fram att bestämmelserna om ändringsarbeten inte alls lämpar sig för bostadsaktiebolag som befinner sig i byggnadsfasen. För att tydliggöra regleringen noterar utskottet följande. I byggnadsfasen brukar aktieköparna komma överens med den stiftande delägare (entreprenören) som äger aktierna om lägenhetsspecifika ändringsarbeten och extra arbeten som köparen betalar. Ett sådant ändringsarbete kan leda till högre kostnader för bostadsaktiebolaget, därför att kostnaderna för underhållsansvaret kan stiga. Ändringen kan också vara sådan att den medför skada för andra lägenheter. Det kan till exempel röra sig om att en byggnad byggs på en radhuslägenhets gård och skymmer ljuset eller begränsar utsikten för andra lägenheter (se RP 24/2009 rd). I den gällande lagen om bostadsaktiebolag och i lagförslaget finns det inga uttryckliga bestämmelser om förhållandet mellan bostadsaktiebolagslagen och lagen om bostadsköp med avseende på aktieägares ändringsarbeten. Enligt förslaget ska bestämmelserna om ändringsarbeten också tillämpas på ändringar och tillägg som görs när huset är i byggnadsfasen.

Till skillnad från det som sägs i motiveringen till lagförslag 1 (s. 101) kan en annan aktieköpare i de ovannämnda fallen inte åberopa rättsmedlen i lagen om bostadsaktiebolag, eftersom han eller hon ännu inte är aktieägare. Däremot kan aktieköparen åberopa bestämmelserna om fel i ny bostad enligt 4 kap. i lagen om bostadsköp i förhållande till den stiftande delägaren som säljer aktierna, främst på den grunden att den förstnämnda aktieköparens lägenhet till följd av en annan aktieköpares ändringsarbeten godkända av den stiftande delägaren inte stämmer överens med det som kan anses vara avtalat (4 kap. 14 § 1 punkten i lagen om bostadsköp). Utifrån bestämmelserna om fel i köpet kan aktieköparen ha rätt att kräva prisnedsättning eller hävning.

Enligt lagförslaget beror det i hög grad på vilken typ av ändringsarbeten som aktieägaren utför hur ansvaret för underhållet fördelas mellan aktieägaren och bolaget (4 kap. 2 § 3 mom.). Huvudregeln ska vara att bolaget svarar för installationer som en aktieägare gjort eller låtit göra och som motsvarar en åtgärd som bolaget vidtagit eller påtagit sig ansvaret för, om inte något annat föreskrivs i bolagsordningen. Det är konsekvent att samma princip tillämpas på ändringsarbeten som aktieköparen låter göra i byggnadsfasen. För att principen ska kunna omsättas i praktiken måste bostadsaktiebolaget efter att bolaget har överlåtits enligt lagen om bostadsköp ha samma information om aktieköparnas ändringsarbeten i byggnadsfasen som om de ändringsarbeten som aktieägarna utför senare.

Men uppgifterna om dem som låter utföra ändringsarbeten i byggnadsfasen har inte betydelse för ansvarsfördelningen enligt den nya lagen om bostadsaktiebolag, om bolagsordningen föreskriver om ansvaret för underhållet av ändringen. Om den allmänna principen för underhållsansvar tillämpades skulle det vara ett incitament för nya bolag att i bolagsordningen på förhand väga in hur de kommande aktieägarnas ändringsarbeten ska påverka underhållsansvaret.

I 2 kap. 8 och 9 § i lagen om bostadsköp och i 5 § i förordningen om bostadsköp föreskrivs det om en ekonomiplan för bostadsaktiebolag i byggnadsfasen. För att ekonomiplanen ska kunna ändras krävs det i regel aktieköparnas samtycke och ändringen måste meddelas till aktieköparna och den som förvarar skyddsdokumenten. Enligt 8 § i statsrådets förordning utfärdad med stöd av bemyndigandet i 2 kap. 8 § 3 mom. i lagen om bostadsköp (förordningen om skyddsdokument vid bostadsköp, 835/2005) ska den stiftande delägaren underrätta den som förvarar skyddsdokumenten om tilläggs- och ändringsarbeten som görs i en enskild bostadslägenhet med köparens samtycke, om det gäller en omständighet som omfattas av bolagets underhållsskyldighet. Om det i lägenheten genomförs tilläggs- eller ändringsarbeten i konstruktioner som ledningar, rör, kanaler, anordningar eller annat som hör till bolagets underhållsansvar, tar man i regel in en föreskrift i bolagsordningen om aktieägarens underhållsansvar i fråga om dem. Detta gäller åtminstone om lägenheten efter ändringen eller tillägget håller betydligt annorlunda standard än motsvarande lägenheter som är byggda enligt de ursprungliga planerna. Föreskrifterna i bolagsordningen avses förtydliga fördelningen av underhållsansvaret, även om man utifrån rättspraxis kan dra den slutsatsen att aktieägaren svarar för underhållet av ändringar och tillägg som genomförts i byggnadsfasen på motsvarande sätt.

Om aktieägaren utifrån bolagsordningen svarar för underhållet av en ändring eller ett tillägg, behöver ekonomiplanen inte ändras på grund av ändringen eller tillägget. Ekonomiplanen ändras i regel inte heller om till exempel ett vatten- eller avloppsrör på grund av kökets eller badrummets läge eller inredning har flyttats några meter åt något håll, om ändringen inte anses inverka i hög grad på bolagets underhållsansvar.

Enligt lagen och förordningen om bostadsköp ska den stiftande delägaren, styrelsen i bostadsaktiebolagets byggnadsfas och den som förvarar skyddsdokumenten se till att bolaget efter byggnadsfasen får tillräckligt med information om aktieköparnas ändrings- och tilläggsarbeten i byggnadsfasen för att kunna fastställa hur underhållsansvaret ska fördelas.

Därför behöver bestämmelserna om aktieägares ändringsarbeten i 5 kap. i den föreslagna lagen om bostadsaktiebolag inte tillämpas på ändringar och tillägg som görs innan byggnadsfasen upphör enligt 1 kap. 5 § 2 mom. i lagen om bostadsköp. Tidpunkten då 5 kap. i lagen om bostadsaktiebolag ska börja tillämpas bör lämpligen kopplas till utgången av byggnadsfasen. Det är nämligen då som bostadsaktiebolaget ska välja ny styrelse utan ogrundat dröjsmål, skyddsdokumenten ska överlåtas till bolaget och styrelsen i byggnadsfasen ska delge aktieägarna annan information om byggnadsfasen. Om bestämmelserna ska börja tillämpas när byggnadsfasen upphör, är det ett incitament för styrelsen i byggnadsfasen att se till att en ny styrelse väljs snarast möjligt.

Utskottet föreslår att samordningen av lagen om bostadsaktiebolag och lagstiftningen om bostadsköp förtydligas genom ett 4 mom. som läggs till i 5 kap. 1 §. Där ska det stå att kapitlets bestämmelser om ändringsarbeten som aktieägaren utför inte ska tillämpas på sådana ändringsarbeten som har utförts innan den byggnadsfas som avses i lagen om bostadsköp (843/1994) har avslutats.

5 kap. 4 §. Inledande av ändringsarbete och behandling av anmälan.

Utskottet föreslår en korrigering i 5 kap. 4 § 2 mom. i lagförslag 1. Näst sista meningen kompletteras med att också den andra aktieägaren ska meddela sin ståndpunkt skriftligen på begäran. Ändringen är teknisk.

6 kap. 3 §. Ordinarie bolagsstämma.

  Utskottet har erfarit att bolagsordningen i många bolag föreskriver att bokslutet ska upprättas och revisionen förrättas till exempel inom två månader från utgången av räkenskapsperioden, även om bolagsstämman enligt 1 mom. i förslaget till paragraf alltid ska kunna hållas inom sex månader från räkenskapsperiodens utgång. Utskottet föreslår att 11 och 14 § i lagförslag 2 ändras. I stället för bestämmelserna om när bokslutet ska upprättas och revisionsberättelsen lämnas som införts i bolagsordningen före denna lags ikraftträdande tillämpas bestämmelserna i bokföringslagen och revisionslagen om när ett bokslut ska upprättas och en revisionsberättelse lämnas.

Det har föreslagits utskottet att styrelsen ska underrätta bolagstämman om kommande underhållsplaner men också om genomförda reparationer (2 mom.). Utskottet menar att det är viktigt med en skyldighet att informera om reparationer och ändringsarbeten, eftersom aktieägarna då lättare kan ge akt på underhållet av bolagets byggnader. Förslaget kan genomföras till exempel så att styrelsen på stämman ger samma information om utförda betydande reparationer och ändringsarbeten som finns i disponentintyget. Alternativt kan informationen skrivas in i verksamhetsberättelsen. Men då kan det hända att bolagets revisionsutgifter stiger och kravet måste uppfyllas schablonmässigt även om aktieägarna är eniga om att informationen inte behöver ges varje år. Men informationsskyldigheten kommer inte att leda till stora merkostnader för bolaget, för dess förvaltning måste redan i nuläget förvara informationen lättillgängligt för disponentintyg. Om informationen ges årligen i verksamhetsberättelsen, kan det i någon mån minska behovet av disponentintyg till exempel när lägenheter ska hyras ut. Kravet på en skriftlig redogörelse för underhållsbehovet kommer att garantera att detaljerna i redogörelsen och tidpunkten då den upprättades alltid lätt kan påvisas senare. Antagandena att muntliga redogörelser kommer att protokollföras som hänvisningar är inne på rätt linje.

Således föreslår utskottet att 6 kap. 3 § 2 mom. i lagförslag 1 ändras så att 2 punkten kompletteras med ett krav på att redogörelsen ska vara skriftlig och att det införs en ny 3 punkt om att styrelsen ska lägga fram en skriftlig redogörelse för vilka större underhålls- och ändringsarbeten som bolaget utfört och när detta har skett.

Det har också föreslagits utskottet att styrelsen antingen som tillägg till eller del av underhållsplanen alltid ska förelägga bolagsstämman en handlingsplan med beräknad förbrukning, sparmål och effektiviseringsmål och åtgärder för att nå målnivån för förbrukningen.

Förslaget innebär att alla bostadsaktiebolag måste upprätta en handlingsplan utifrån expertutredningar, vilket skulle medföra mycket varierande kostnader för bostadsaktiebolag av olika ålder och storlek. Dessutom skulle det betyda att bostadsaktiebolag var den enda formen av boende som ska ha planer för att spara in på förbrukning. Kravet skulle inte gälla dem som bor på hyra eller i eget hus och inte heller de vanligaste formerna av besittning av affärslokaler (fastighetsaktiebolag enligt aktiebolagslagen).

Utskottet ser det som viktigt att främja energisparande och energieffektivitet genom att förbättra lagstiftningen i linje med förslaget. Men skyldigheten att lägga upp sparplaner för bostäder och affärslokaler måste föreskrivas samordnat i lagstiftningen om till exempel energianvändning, markanvändning eller byggande. Om det senare krävs att bostäder eller affärslokaler ska minska energiförbrukningen, måste kraven också beaktas i redogörelsen för underhållsbehovet enligt lagen om bostadsaktiebolag.

6 kap. 8 §. Ombud och biträde.

Enligt 6 kap. 8 § i lagförslag 1 får aktieägare utöva sin rätt vid bolagsstämman genom ombud. Ombudet ska visa upp en daterad fullmakt eller på något annat tillförlitligt sätt påvisa sin rätt att företräda aktieägaren. Fullmakten gäller endast en stämma, om inte något annat framgår av den.

Enligt den gällande lagen ska ombudet visa upp en daterad fullmakt. En utredning av något annat slag kan godkännas som fullmakt endast för de samägare till en aktiegrupp som bor i bolagets byggnad (25 § 1 mom.). Enligt förarbetena till den gällande lagen kan fullmakten till exempel bygga på en anmälan som gjorts till en företrädare för bolaget före stämman (RP 216/1990 rd). Enligt 6 kap. 8 § i lagförslaget ska ombudet visa upp en daterad fullmakt eller på något annat tillförlitligt sätt påvisa sin rätt att företräda aktieägaren. Ett tillförlitligt sätt kan också vara att muntligen meddela bolagets företrädare eller stämmans ordförande. Utskottet menar att det är klart att lagförslaget i sak motsvarar den gällande rättigheten för samägare som bor i huset. Syftet är att göra det lättare att utöva rösträtten också i fråga om andra typer av samägande.

6 kap. 13 §. Röstetal.

  Regeringen föreslår att 6 kap. 13 § 3 mom. i lagförslag 1 ska föreskriva om hur en aktieägares röstetal ska räknas när begränsningen av röstetalet tillämpas enligt 2 mom. Regleringen är ny i jämförelse med den gällande lagen. Utskottet föreslår att 3 mom. stryks eftersom bestämmelsen kan leda till att bolagsstämmans beslut inte blir bestående, då risken finns att bolagets företrädare får veta om överträdelser av bestämmelsen först efter stämman. Regleringen kan alltså göra mer skada än nytta. Samtidigt påpekar utskottet att bolagsordningen kan föreskriva om en strängare begränsning av röstetalet.

6 kap. 26 §. Majoritetsbeslut.

Enligt 6 kap. 26 § i lagförslag 1 gäller som bolagsstämmans beslut det förslag som har biträtts med mer än hälften av de avgivna rösterna, om inte annat föreskrivs i denna lag. Vid lika röstetal avgörs omröstningen med ordförandens röst, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen. Utskottet noterar att regeln för lika röstetal motsvarar bestämmelsen i aktiebolagslagen. Ordförandens röst avgör även om ordföranden inte är aktieägare. Då deltar ordföranden inte i omröstningen, men meddelar efter denna vilket förslag han eller hon understöder. Om ordföranden inte går med på att avgöra läget, uppstår inget beslut.

6 kap. 32 §. Ändring av betalningsskyldigheten i fråga om underhåll och renovering.

  Enligt 6 kap. 32 § i lagförslag 1 avviker man från grunderna för bolagsvederlaget i samband med installation av hiss i efterhand med stöd av ett majoritetsbeslut, om iakttagandet av grunden för vederlaget skulle strida mot likställighetsprincipen, dvs. i fall där den fördel som hissen medför är avsevärt mindre eller ingen för vissa aktielägenheter. Utskottet anser att regleringen är behövlig, eftersom den i hög grad förbättrar möjligheterna att i efterhand installera hiss i bostadsaktiebolag.

Det står i motiveringen att grunderna för kostnadsfördelningen kan anses vara allmänt acceptabla och förenliga med likställighetsprincipen, om betalningsskyldigheten är kopplad till det gagn som varje aktielägenhet har. Med gagn avses den inverkan förnyelsen har på lägenhetens värde. Det gagn som lägenheten har av att en hiss byggs i efterhand beror i princip på i vilken våning lägenheten ligger. Men i regel går det inte att på förhand när beslutet fattas exakt lägga fast hur mycket värdet kommer att stiga och vilka kostnaderna kommer att bli.

Den föreslagna fördelningsgrunden för kostnaderna är grunden för bolagsvederlaget multiplicerad med förhållandet mellan den våning med hissingång som är närmast ingången till lägenheten och den våning med hissingång som är närmast ingången till trapphuset. Förhållandet mellan ingångarna till lägenheten respektive byggnaden beaktas med en halv vånings noggrannhet. Däremot beaktas inte t.ex. förråd eller gemensam bastu i bolagets källare eller vind, även om det kan bli lättare att ta sig till dessa tack vare att en hiss installeras i efterhand. Vanligtvis påverkar det nämligen inte lägenhetens värde i någon väsentlig grad.

Utskottet menar att formeln för att räkna ut kostnadsfördelningen för installation av hiss i efterhand behöver förtydligas så att lagen uttryckligen föreskriver också om fall där aktielägenheterna ligger exakt mitt emellan två våningar med hissingång. Då tillämpas en koefficient enligt den våning med hissingång som ligger ovanför lägenhetens ingångsvåning, eftersom de boende förmodas använda hissen på det sättet när de åker uppåt.

Utskottet föreslår att den generella regeln i 3 mom. om fördelning av kostnaderna för att installera hiss i efterhand förtydligas och att alla undantagsregler sammanställs i 4 mom., inklusive bestämmelserna i 33 § 4 mom. i lagförslaget. För tydlighetens skull ska samma formulering som i 2 mom. användas om renoveringar som gäller en aktielägenhet i 4 mom. (5 mom. i utskottets förslag).

Således föreslår utskottet att 6 kap. 33 § 4 mom. i lagförslag 1 stryks och att 32 § 3 och 4 mom. ändras så att de får följande ordalydelse: Bolagsstämman beslutar med sådan majoritet som avses i 26 § om fördelningen av kostnaderna för installation av hiss i efterhand så att fördelningsgrunden för kostnaderna är grunden för bolagsvederlaget multiplicerad med aktielägenhetsvåningen, som bestäms enligt ingången till trapphuset. Aktielägenhetsvåningen är den våning med hissingång som är närmast ingången till lägenheten. Våningen med ingång till trapphuset är den våning med hissingång som är närmast huvudentrén. Aktielägenhetsvåningen bestäms med en halv vånings noggrannhet. Om aktielägenhetsvåningen ligger på samma avstånd från olika våningar med hissingång, ska den våning med hissingång som ligger högst uppe av dessa anses vara aktielägenhetsvåningen. 33 § 4 mom. flyttas till paragrafens 4 mom. enligt följande: Bolagsstämman fattar beslut om installation av hiss i efterhand endast i en del av trapphusen med sådan majoritet som avses i 26 §. För ett sådant beslut krävs dessutom majoriteten av de avgivna rösterna från de aktieägare vilkas aktielägenhet berörs av förnyelsen. Kostnaderna delas i detta fall mellan dessa aktieägare på det sätt som avses i 3 mom. Detsamma gäller installation av hiss i trapphuset till ett flervåningshus i ett bolag där hissen medför fördel endast för lägenheter med ett visst användningsändamål eller som också innefattar radhuslängor eller andra byggnader med aktielägenheter.

Föreslagna 32 § 4 mom. blir 5 mom. och ändras enligt följande: Bolagsstämman beslutar med sådan majoritet som avses i 26 § om att det för en renovering som genomförs i aktielägenheter med ett visst användningsändamål och som endast gagnar dessa lägenheter inte tas ut vederlag av de andra aktieägarna. Dessutom krävs för beslutet majoriteten av de avgivna rösterna från de aktieägare vilkas aktielägenheter förnyelsen gäller.

För att avgöra vilken våning med hissingång som är närmast ingången till lägenheten ska man bara ta hänsyn till avståndet mellan golvnivån vid aktielägenhetens ingång och golvnivån i våningen med hissingång. Detsamma gäller när man fastställer våningen med ingång till trapphuset och våningen med hissingång. Om aktielägenheten ligger i flera våningar, kan olika koefficienter blir tillämpliga på vederlaget för lägenhetsdelarna i varje våning, om det finns ingång till de olika lägenhetsvåningarna från trapphuset.

Utskottet framhåller att exemplet i propositionen (s. 143) lämpar sig som sådant i bolag där lägenhetens yta utgör grund för vederlaget och där lägenheternas sammanlagda yta enligt bolagsordningen är lika stor i varje våning. Exemplet är också tillämpligt i bolag där antalet aktier som berättigar till aktielägenheten utgör grund för vederlaget och där antalet aktier som berättigar till lägenheterna är detsamma i varje våning.

I andra fall beräknas kostnadsfördelningen för installation av hiss i efterhand enligt följande: För varje aktielägenhet multipliceras grunden för vederlaget med hisskoefficienten enligt bestämmelsen (till exempel lägenhetens yta eller antalet aktier), produkterna räknas samman och kostnaderna för att installera hiss i efterhand divideras med summan. Kvoten gånger hisskoefficienten enligt bestämmelsen gånger grunden för bolagsvederlaget visar varje lägenhets andel av kostnaderna för att installera hiss i efterhand.

De aktieägare vars bostadslägenhet har ingång direkt från gatan drar nytta av hissen på grund av att lägenhetens värde stiger på samma sätt som de aktieägare vars bostadslägenhet ligger på samma plan i trapphuset (s. 141).

Utskottet påpekar att ovan föreslagna 4 mom. innebär att aktieägare i en bostadslägenhet på gatuplanet inte behöver betala enligt propositionens exempel (s. 143—144) om bolaget är ett ömsesidigt aktiebolag som hör till bostadsaktiebolagslagens tillämpningsområde och där lägenheterna i de övre våningarna är affärslokaler. Men om bolaget har både bostadslägenheter och affärslokaler i de övre våningarna, drar båda typerna av lägenheter nytta av att hiss installeras i efterhand. Därför är det befogat att också aktieägarna i bostadslägenheterna och affärslokalerna på gatuplanet deltar i kostnaderna.

Dessutom behövs det ett allmänt tillgängligt program eller en annan tjänst som hjälper enskilda bostadsaktiebolag och aktieägare att enkelt få reda på hur kostnaderna för att bygga hiss fördelas i bolaget. Utskottet föreslår

Utskottets förslag till 5 mom. gäller bara renoveringar som berör vissa aktielägenheter på samma sätt som underhåll eller renoveringar enligt 2 mom., där utgifterna på vissa villkor kan fördelas enligt antalet aktielägenheter. Momentet blir tillämpligt på i och för sig sedvanliga renoveringar som bara gäller vissa aktielägenheter och som inte medför ens någon indirekt fördel för de andra lägenheterna till exempel i form av lägre drifts- eller underhållskostnader. Sådana renoveringar kan gälla t.ex. byggande av badrum, bastur eller balkonger i bostadslägenheterna i ett bolag som också har garage eller affärs- eller kontorslägenheter. Det kan också röra sig om att balkonger byggs i efterhand i lägenheterna mot gården. Bolagets underhållsarbeten kan inbegripa mindre reparationer som i regel inte påverkar bostädernas värde och på vilka momentet därför inte tillämpas. Tillämpningen av bestämmelsen begränsas också av det faktum att som underhåll betraktas installationer som avviker från de ursprungliga, som i fråga om kostnaderna motsvarar de ursprungliga, stämmer överens med ändrade myndighetsföreskrifter eller som med hänsyn till bolagets underhållsansvar ligger i alla aktieägares intresse.

7 kap. Bostadsaktiebolagets ledning och företrädare. 6 § Styrelsens protokoll.

I 6 kap. 22 § i lagförslag 1 utvidgas skyldigheten att hålla stämmohandlingar tillgängliga till beslutsförslag och samtidigt förlängs tiden från en vecka till två. Om någon i bolagets ledning vid bolagsstämman vägrar ge ut begärd information genom att åberopa olägenhet för bolaget, ska information enligt förslaget ändå ges till revisorn eller verksamhetsgranskaren, som bedömer informationens betydelse och ger ett utlåtande om den. Utlåtandet ska ges till den som begärt information och hållas tillgängligt för övriga aktieägare. Utskottet anser att ändringen behövs för att minska fallen av obefogad vägran.

Dessutom ska bolaget i god tid underrätta aktieägare och andra som har rätt att använda lägenheten om sådana underhålls- och ändringsarbeten som inverkar på användningen av lägenheten (4 kap. 6 § och 5 kap. 9 §). Utifrån 7 kap. 6 § 2 mom. har varje aktieägare rätt att ta del av ett styrelsebeslut som gäller honom eller henne. På begäran ska beslutet delges skriftligt. Observera dessutom att minoritetsaktieägare med ett innehav på 10 procent föreslås ha rätt att kräva en extraordinarie bolagsstämma för ett ärende som de anmält, om styrelsen och disponenten inte frivilligt svarar på frågor.

Utskottet poängterar hur viktigt det är med öppen och rättidig information för bolagets verksamhet och för en god stämning. Det är tillrådligt att före mer omfattande åtgärder ge aktieägarna, om de så önskar, tillfälle att ta del av planerna för åtgärderna t.ex. hos disponenten. I ett bostadsaktiebolag kan vägran att lämna ut information i regel bara motiveras när det handlar om sekretessbelagda personuppgifter om de boende och bolagets samarbetspartners affärshemligheter. Som exempel på de senare kan man nämna inlämnade entreprenadanbud innan beslut om entreprenaden har fattats (se motsvarande motivering under 9 kap. 12 § om verksamhetsgranskarens rätt att få upplysningar och tystnadsplikt, s. 181).

9 kap. Revision och verksamhetsgranskning.

Enligt förslaget ska ett bostadsaktiebolag välja en verksamhetsgranskare, om bolaget inte har en revisor och inte något annat föreskrivs i bolagsordningen. Bestämmelserna om verksamhetsgranskning har upprättats så att de bättre ska svara mot lekmannarevisionspraxis (9 kap. 6—12 §). Bolaget behöver inte ändra bolagsordningen i samband med att man börjar anlita verksamhetsgranskare (11 § i lagförslag 2).

I propositionen om den gällande revisionslagen (RP 194/2006 rd) föreslogs det att bara auktoriserade revisorer får väljas till revisorer och att allmän revisionsskyldighet slopas för mindre bostadsaktiebolag och andra bokföringsskyldiga. Dessutom ska ett bostadsaktiebolag med minst 30 lägenheter välja en auktoriserad revisor, men fram till 2012 gäller skyldigheten att välja revisor bara för bostadsaktiebolag med minst 100 lägenheter.

Genom den nya revisionslag som riksdagen godkände avskaffades lekmannarevisionen, men lekmän får vara revisorer under en övergångsperiod. Dessutom gäller skyldigheten att välja auktoriserad revisor fram till 2012 bara bostadsaktiebolag med minst 100 lägenheter. Enligt den nya revisionslagen som är tillämplig också på bostadsaktiebolag ska en CGR- eller GRM-revisor eller en CGR- eller GRM-sammanslutning väljas till revisor. Med stöd av 7 § kan i en sådan sammanslutning eller stiftelse där en kommun eller samkommun har bestämmande inflytande till revisor utöver de nämnda väljas en OFR-revisor eller OFR-sammanslutning som avses i lagen om revisorer inom den offentliga förvaltningen och ekonomin (467/1999). Vid arbets- och näringsministeriet bereds en totalrevidering av revisorssystemet. Syftet är att samordna CGR-, GRM och OFR-examina (RP 24/2009 rd).

Enligt propositionen om revisionslagen (RP 194/2006 rd, s. 18) behöver lösningen för de sammanslutningar som inte omfattas av revisionslagen ändå inte innebära att de totalt avstår från revisionsinstitutet. I sammanslutningar har ägare eller medlemmar alltid möjlighet att välja revisor om de så önskar. Det kan bestämmas i bolagsordningen om revision också i sammanslutningar som ligger under den föreslagna gränsen och att flera revisorer ska väljas. I sammanslutningar under gränsen har minoriteten dessutom rätt att kräva att det väljs en revisor. Gränsen kan sänkas i bolagsordningen. Det kan dessutom krävas till exempel i ett bostadsaktiebolags bolagsordning eller genom beslut av bolagsstämman att något annat slag av granskare än en revisor väljs för att granska bolagets förvaltning. I propositionen finns inga explicita bestämmelser om val av en sådan granskare eller om vad granskaren ska göra. Enligt propositionen var det motiverat att se närmare på behovet av sådana bestämmelser och vad de ska innehålla i samband med översynen av den nu aktuella aktiebolagslagen.

När riksdagen godkände den nya revisionslagen förutsatte den (RSv 293/2006 rd) att regeringen i samband med en totalreform av lagen om bostadsaktiebolag tar fram särskilt för bostadsaktiebolagen lämpliga bestämmelser om revisorers behörighet, val av revisor, revision och andra eventuella granskare och granskningar och att denna totalreform av lagen om bostadsaktiebolag överlämnas till riksdagen så att den kan behandlas, sättas i kraft och börja tillämpas senast som en omedelbar fortsättning på den övergångstid som går ut 2011.

Enligt förslaget ska ett bostadsaktiebolag välja en verksamhetsgranskare, om bolaget inte har en revisor och inte något annat föreskrivs i bolagsordningen. Meningen är att kraven i fråga om verksamhetsgranskaren, verksamhetsgranskningen och verksamhetsgranskningsberättelsen ska motsvara nuvarande praxis med god lekmannarevision. I samband med beredningen av den nya revisionslagen framgick det att en stor del av de nuvarande lekmannarevisorerna och den revision de utför inte uppfyller ens kraven i den gamla revisionslagen och att det gör det oklart vilka en sådan granskares uppgifter och ansvar är. Därför har bestämmelserna om verksamhetsgranskare lagts upp så att de bättre motsvarar praxis med lekmannarevisorer. Bolaget behöver inte ändra bolagsordningen när det går in för att anlita verksamhetsgranskare (RP 24/2009 rd).

Av de nuvarande lekmannarevisorerna vet de flesta inte ens att deras revision i princip omfattas av god redovisningssed som utformats för yrkesmässig revision (god redovisningssed enligt den gamla revisionslagen). Av propositionen följer att de bestämmelser som ska tillämpas på lekmannarevision bättre kommer att svara mot allmänt acceptabel lekmannarevision. Det bidrar till att förtydliga och begränsa en lekmannarevisors ansvar så att det ligger bättre i linje med rättmätiga förväntningar på lekmannarevision.

Utskottet noterar att det i propositionen finns detaljerade bestämmelser som svarar mot god lekmannarevisionssed. De gäller val av verksamhetsgranskare, verksamhetsgranskarens mandattid, suppleant, behörighet och jäv för verksamhetsgranskare och arvode, ersättning av kostnader, tystnadsplikt och skadeståndsansvar (9 kap. 6—12 § och 24 kap. 5 § och detaljmotiven i lagförslag 1 s. 176—181).

Bestämmelserna är detaljerade för att underlätta lekmannarevision genom att kraven på revisor, revision och revisionsberättelse förtydligas och samordnas enligt riksdagens uttalande i samband med revisionslagen. Tanken är att ett enskilt bostadsaktiebolag inte ska behöva ange kraven i sin bolagsordning eller bolagsstämmans beslut om val av revisor. Att kraven på lekmannarevision förtydligas och samordnas minskar bolagets kostnader för att bestämma och avtala om revision och gör det lättare för bolaget och revisorn att lägga fast revisorns uppgifter och ansvar.

Utskottet understryker att ett litet bolag själv får bestämma hurdan begränsad revision det ska ha i stället för verksamhetsgranskning. Det kan bestämma om vilket slag av begränsad revision som lämpar sig för det och i det sammanhanget ska bolagsstämman också besluta om att avstå från lagfäst verksamhetsgranskning.

Utskottet föreslår att 11 § i lagförslag 2 ändras. Ändringen innebär att de bestämmelser om att inte ha revision som utifrån reglerna i revisionslagen av den 1 juli 2007 införts i bolagsordningen innan den nya lagen om införande av lagen om bostadsaktiebolag trätt i kraft också ska gälla verksamhetsgranskning. En sådan bestämmelse i bolagsordningen innebär att bolagsstämman inte har någon skyldighet att välja vare sig revisor eller verksamhetsgranskare. Bolagsstämman har ändå rätt att efter egen bedömning välja revisor eller granskare oberoende av bolagsordningen.

12 § 4 mom. Verksamhetsgranskarens rätt att få upplysningar, skyldighet att lämna upplysningar och tystnadsplikt.

Lagförslag 1 svarar på några få undantag när mot den gamla revisionslagens bestämmelser om skyldighet att lämna upplysningar och tystnadsplikt. De anses vara adekvata för ett bostadsaktiebolags revision.

För aktieägarna och de som köper aktier i ett bostadsaktiebolag är det nödvändigt att verksamhetsgranskaren i förekommande fall kan ge upplysningar om bolaget också annars än i verksamhetsgranskningsberättelsen eller vid bolagsstämman, om det inte medför olägenhet för bolaget. Å andra sidan är verksamhetsgranskaren skyldig att lämna upplysningar bara till bolagsstämman, de myndigheter som har rätt att få tillgång till upplysningar och sådana finansiärer och andra parter med vilka bolaget har avtalat om utlämnande av uppgifter så att det också förpliktar verksamhetsgranskaren. Utgångspunkten för verksamhetsgranskningen är därmed att granskaren har rätt att lämna upplysningar jämfört med att utgångspunkten vid revision är tystnadsplikt (jfr 26 § i den nya revisionslagen).

Verksamhetsgranskarens skyldighet att lämna upplysningar till aktieägarna vid bolagsstämman är något mer omfattande än rätten att lämna upplysningar till aktieägare utanför bolagsstämman och andra som inte har på lag baserad rätt att få upplysningar. Att rätten att lämna upplysningar är begränsad kommer fram i att också en mindre olägenhet för bolaget utanför stämman begränsar rätten att lämna upplysningar. Det är nödvändigt att vara försiktigare med att lämna upplysningar utanför bolagsstämman, eftersom bolagets ledning inte har någon möjlighet att direkt korrigera eller kommentera upplysningarna.

Lydelsen i lagförslaget skiljer sig från gällande revisionslag i det avseendet att det kan vara oklart för de som verkar i bostadsaktiebolag i vilken mån tolkningspraxis om revisorns skyldighet att lämna upplysningar också är tillämplig på verksamhetsgranskaren. Oklarheten kan göra det svårt att inse i vilka situationer verksamhetsgranskaren har rätt eller skyldighet att lämna upplysningar.

Utskottet hänvisar till det som sagts ovan och till ekonomiutskottets utlåtande och föreslår att 9 kap. 12 § 4 mom. i lagförslag 1 ändras. Därmed ska en verksamhetsgranskare på en aktieägares begäran lämna bolagsstämman alla upplysningar om bolaget om det inte medför bolaget väsentlig olägenhet. Momentet får följande lydelse: Verksamhetsgranskaren får i övrigt röja en omständighet som han eller hon fått kännedom om i sitt uppdrag och som 1) granskaren ska meddela eller ge utlåtande om med stöd av lag, 2) en myndighet, domstol eller annan person på grundval av lag har rätt att få kännedom om, 3) bolaget samtyckt till att få röjas, 4) har kommit till allmän kännedom, eller 5) inte kan medföra olägenhet för bolaget.

10 kap 1 §. Eget kapital.

Utskottet föreslår att uttrycket "i balansräkningen" stryks i 10 kap. 1 § 1 mom. i lagförslag 1, eftersom kravet har slopats redan i reformen av bokföringslagen 1998.

5 §. Verksamhetsberättelse.

Utskottet föreslår en ny 4 punkt i 10 kap. 5 § 2 mom. i lagförslag 1 om att väsentliga händelser under räkenskapsperioden och efter dess utgång alltid ska anges i verksamhetsberättelsen. Bestämmelsen behövs eftersom ett bostadsaktiebolag som med stöd av bokföringslagen låter bli att lämna verksamhetsberättelse enligt den lagen inte behöver lämna de upplysningarna ens i bilagor. Samtidigt blir 4—6 punkten 5—7 punkten.

24 kap. Skadestånd.

Utskottet poängterar att en styrelseledamots ansvar bygger på gällande rätt och att förslagen på det hela taget inte avser att skärpa eller begränsa skadeståndsansvaret. De föreslagna ändringarna kan sägas förbättra ansvarets förutsebarhet och rättssäkerhet (s. 274).

Det finns inga bestämmelser om oaktsamhetspresumtionen i den gällande lagen, men en motsvarande explicit bestämmelse finns i 22 kap. 1 § 3 mom. i lagen om aktiebolag. För aktiebolagslagens del finns det inga belägg för att ansvaret i praktiken skulle anses ha blivit skärpt (lagen trädde i kraft den 1 september 2006). Förslaget svarar mot det som framställs i den juridiska litteraturen och kan också anses svara mot rättspraxis.

Motsvarande presumtionsregel tillämpas inte på övriga villkor för skadeståndsansvar och den skadelidande ska således i enlighet med de allmänna principerna om skadeståndsansvar i regel kunna åberopa en överträdelse av en bestämmelse eller bolagsordningen och påvisa skadan, dess omfattning och kausalitet.

Det ansvar som bärs av ledningen i ett bostadsaktiebolag jämfört med ledningen i ett aktiebolag som bedriver affärsverksamhet begränsas i praktiken väsentligt av bostadsaktiebolagets begränsade verksamhetsområde, av att de viktigaste besluten om bolagets verksamhet fattas av bolagsstämman och av de begränsningar gällande ordnandet av förvaltningen som följer av att bolagsstämman fastställer budgeten och av att aktieägarna i praktiken medvetet väljer lekmannamedlemmar till bolagets styrelse (s. 38).

Presumtionsregeln skärper inte i praktiken bolagsledningens ansvar, eftersom det t.ex. vid underhållsansvar kan vara fråga om en sådan överträdelse av en norm som leder till att presumtionen tillämpas bara om kravet på att underhållet ska vara ordnat bygger på en bolagsordning som hör till ledningens uppgifter, ett bolagsbeslut, en myndighetsnorm eller sådan allmän, etablerad och tillräckligt entydig praxis i motsvarande bolag som aktieägarna kan förmoda att tillämpas också utan ett explicit beslut av bolaget. Presumtionsregeln ska alltså inte tillämpas bara på den grunden att det i efterhand bedöms att en skada hade kunnat undvikas.

När förslaget bereddes bedömdes behovet av att avvika från ansvarsbestämmelserna i aktiebolagslagen på det sättet att det inte alls skulle föreskrivas om oaktsamhetspresumtionen i lagen om bostadsaktiebolag. Att regeln om oaktsamhetspresumtion inte tas med i lagen ändrar nästan inte alls rättsläget i praktiken, eftersom det föreskrivs om presumtionsregeln i den allmänna aktiebolagslagen och det i den juridiska litteraturen redan nu har ansetts att t.ex. överträdelse av en norm inverkar på fördelningen av bevisbördan på samma sätt som den tilltänkta bestämmelsen t.ex. i sådana fall att skadestånd krävs på grund av överträdelse av en bolagsrättslig norm. Avsaknaden av en bestämmelse om oaktsamhetspresumtionen som motsvarar nuvarande rättspraxis skulle göra lagen om bostadsaktiebolag mindre informativ med tanke på de lekmän som verkar i bolaget. Det är nödvändigt att föreskriva om presumtionsbestämmelsen för att klargöra om det är skäl att också inom bostadsaktiebolag fästa uppmärksamhet vid den rättspraxis som växer fram och den juridiska litteratur som ges ut om aktiebolag.

Vad gäller 2 § om aktieägares skadeståndsskyldighet framhåller utskottet att en aktieägare inte är ansvarig för en sådan självständig entreprenörs oaktsamhet som han eller hon anlitat, om aktieägaren har handlat omsorgsfullt vid valet av entreprenör. Aktieägarens ska se till att byggarbetet planeras, avtalas, genomförs och övervakas så att det inte orsakar skada för bolaget eller övriga aktieägare. En aktieägare som inte handlar på detta sätt kan bli ansvarig också för skador som den egna avtalsparten, dvs. den som utfört arbetet har orsakat, om skadorna har uppstått till följd av överträdelse av bestämmelserna om underhålls- och ändringsarbete, t.ex. god byggnadssed. En annan aktieägare som lidit skada av det arbete som aktieägaren låtit utföra eller bolaget har rätt till skadestånd på grundval av skadeståndslagen av den som orsakat skadan och eventuellt också på grundval av denna lag av den aktieägare som låtit utföra arbetet, om denne själv har varit oaktsam. Enligt allmänna skadeståndsrättsliga principer ska det bedömas som en helhet om den som låtit utföra arbetet har agerat omsorgsfullt och därför undanröjer ett omsorgsfullt val av entreprenör inte i alla fall beställarens ansvar.

Utskottet konstaterar om 3 § om stämmoordförandens skadeståndsskyldighet att det inte finns någon explicit bestämmelse i den gällande lagen om stämmoordförandens skadeståndsansvar. I den gällande lagen och den tidigare aktiebolagslag som ska tillämpas utifrån en hänvisningsbestämmelse i den finns ingen motsvarande uttrycklig bestämmelse. Enligt förarbetena till den tidigare aktiebolagslagen ska bestämmelserna om en aktieägares ansvar tillämpas också på en stämmoordförande som inte är aktieägare (RP 27/1977 rd). I den juridiska litteraturen har olika åsikter förts fram om stämmoordförandens ansvar och grunderna har ansetts oklara.

Det ansvar som nu föreslås för stämmoordföranden skapar klarhet i det rådande rättsläget. Ordförandens ansvar kan endast basera sig på att ett beslut inte har fattats i riktig ordning eller att ordföranden annars har låtit bli att uppfylla en skyldighet som han eller hon enligt lagen eller bolagsordningen har, t.ex. att upprätta, skriva under eller lägga fram protokoll. Ordföranden är således inte i princip ansvarig för beslutens innehåll, dvs. för att de är riktiga i sak, t.ex. att de inte strider mot likställighetsprincipen.

Oaktsamheten ska naturligtvis bedömas med hänsyn till vilken typ av ordförande det är fråga om. Ordförandens ställning kan variera avsevärt från fall till fall, t.ex. när det är fråga om en liten aktieägare som tar emot uppdraget på en bolagsstämma jämfört med en advokat som sköter uppdraget professionellt. Bestämmelsen utesluter inte heller den möjligheten att stämmoordföranden kan bli skadeståndsansvarig på någon annan grund, t.ex. utifrån ett uppdragsavtal med bolaget.

Stämmoordförandens skyldigheter hänger primärt ihop med stämmoprocedurerna (t.ex. Airaksinen — Pulkkinen — Rasinaho, Osakeyhtiölaki II, s. 550, och Savela, Vahingonkorvaus osakeyhtiössä, 2006, s. 222).

Ordföranden för ett bostadsaktiebolags bolagsstämma väljs ofta utan föregående förberedelser bland dem som deltar i stämman. Ordförandens uppgift är att leda stämman och föra protokoll över mötesförloppet. I lagen föreslås särskilda bestämmelser om de här skyldigheterna. Det är inte ordförandens sak att förbereda ärenden för stämman och ordföranden förutsätts inte heller ha den sakkunskap inom bolagsrätt, byggande eller fastighetshållning som behövs för att kunna bedöma beslutens giltighet i detalj. Därför begränsar sig ordförandens skyldighet att säkerställa att innehållet i besluten är lagenliga i regel till att meddela bolagsstämman sådana omständigheter som klart inverkar på beslutens giltighet som också en lekmannaordförande bör kunna observera vid stämman eller som ordföranden annars har kännedom om. Ordföranden kan ha en mer omfattande skyldighet att säkerställa att innehållet i besluten är lagenligt till exempel när en advokat fungerar som ordförande utifrån ett särskilt uppdrag.

I 6 kap. 13 § föreslås en sådan ändring jämfört med propositionen att 3 mom. stryks eftersom det är problematiskt med tanke på ordförandens ansvar.

De nya fullmaktsbestämmelserna (6 kap. 8 §) inverkar inte nämnvärt på ordförandens ansvar, eftersom det fortfarande krävs att ett ombud på ett tillförlitligt sätt ska visa sin rätt att företräda någon annan. Nuförtiden tillåts i bolagets byggnad bosatta samägande företräda varandra utan fullmakt (t.ex. äkta makar eller sambor eller änka och barn) och det har inte upplevts som något problem med tanke på stämmoordförandens ansvar.

De föreslagna jävsbestämmelserna (6 kap. 15 §) skiljer sig från den gällande lagen bara genom att en aktieägare är jävig också när beslut fattas om underhåll eller renovering av aktieägarens lägenhet på ett sätt som avviker från underhållet eller renoveringen av övriga aktielägenheter. En explicit bestämmelse föreslås för klarhetens och lagsystematikens skull, eftersom en aktieägare också enligt den gällande lagen är förhindrad att rösta om ett avtal eller någon annan rättslig åtgärd mellan aktieägaren och bolaget.

Utskottet konstaterar om 5 § om verksamhetsgranskares skadeståndsskyldighet att dennes ansvar i många fall är lindrigare än en auktoriserad revisors eller de nuvarande lekmannarevisorernas. Det kan bl.a. bero på att verksamhetsgranskningsberättelserna bara är avsedda för aktieägarna, som måste veta att det i lagen inte föreslås några detaljerade minimikrav för verksamhetsgranskarens kunskaper, erfarenhet och förmåga att utföra verksamhetsgranskning. I propositionens motivering behandlas skälen för att inte föreslå en schematisk begränsning av verksamhetsgranskarens ansvar.

Beträffande bolagets skadeståndsskyldighet i 6 § noterar utskottet att förslaget till innehållet svarar mot gängse rätt. Nuförtiden tillämpas i regel skadeståndslagen på ersättning av skada som orsakats av underhållsförsummelse eller misslyckad underhållsreparation. Utifrån skadeståndslagen kan det bli aktuellt med ersättning för eventuellt hyresinkomstbortfall, någon annan ekonomisk skada eller personskada som uppdagas i aktielägenheten. Skadan och orsakssammanhanget ska bestämmas utifrån allmänna skadeståndsrättsliga principer.

En aktieägare som lidit skada av det arbete som bolaget låtit utföra föreslås ha rätt till skadestånd på grundval av skadeståndslagen av den som orsakat skadan och eventuellt på grundval av denna lag av den aktieägare som låtit utföra arbetet, om denne själv har varit oaktsam. En oaktsam aktieägare kan också bli skyldig att ersätta följdskador till en sakskada, som t.ex. kostnaderna för att en annan aktieägare tillfälligt måste bo någon annanstans, om olägenheterna står i orsakssamband med överträdelsen av bestämmelserna om underhåll och ändringsarbeten. Av skadeståndsrättens allmänna principer följder att som materiell skada för en aktieägare också anses skada på ett föremål som denne besitter (s. 280).

Utifrån de principerna kan bolaget enligt paragrafen bli skyldigt att ersätta bara en sådan skada som bolaget skäligen borde ha kunnat förutse. Bolaget blir således inte skadeståndsansvarigt till exempel för helt exceptionella och oväntade skador på en affärslokal.

24 kap. 8 §. Beslutsfattandet i bolaget.

  Utskottet föreslår en sådan ändring i 24 kap. 8 § 2 mom. i lagförslag 1 att undantagsbestämmelsen i andra meningen också ska gälla rätt för en utredningsman som avses i lagen om företagssanering (47/1993) att väcka talan, eftersom också ett bostadsaktiebolag kan bli föremål för företagssanering.

Lagförslag 2

6 §. Tillämpning av den gamla lagen på vissa bestämmelser i bolagsordningen.

Utskottet har erfarit att det i bolagsordningen före den 1 januari 1992 har varit möjligt att ta in en sådan bestämmelse som begränsar överlåtelse av aktier som till den grad avviker från inlösensklausulen i 5 § i lagförslag 2 att tillämpningen av procedurbestämmelserna i den nya lagen i praktiken kan leda till att bestämmelsen inte alls kan tillämpas. Utskottet föreslår att 6 § 2 och 3 mom. i lagförslag 2 ändras så att de bestämmelser som gällde före den nya lagen också tillämpas på inlösen. Syftet med den nya lagen är att förtydliga, förenkla och samordna inlösensförfarandet och därför bör undantagsbestämmelsen i 6 § bara tillämpas om tillämpning av den nya lagen i praktiken leder till att bestämmelsen i bolagsordningen är utan effekt.

Utskottet föreslår att paragrafen ytterligare kompletteras med ett nytt 4 mom. med övergångsbestämmelser om rösträtt motsvarande 92 § 1 och 3 mom. i gällande lag i bolag som grundats innan den gällande lagen trädde i kraft. Övergångsbestämmelserna behövs för att bevara rösträttsrelationerna i bolagen.

9 §. Bolagsstämma.

I 9 § i lagförslag 2 föreslås ett nytt moment för aktiva husbolag för att bolagsstämman efter det att lagen har stadfästs men innan den träder i kraft ska kunna fatta beslut enligt den nya lagen så att beslutet följer den nya lagen och verkställs när den har trätt i kraft. Tidsfristen för att klandra ett sådant beslut börjar löpa när den nya lagen träder i kraft.

11 §. Revision och verksamhetsgranskning.

Utskottet föreslår att 11 § i lagförslag 2 ändras så att om bolaget utifrån en bestämmelse som tagits in i bolagsordningen innan lagen träder i kraft inte är skyldigt att välja revisor är det inte skyldigt att välja verksamhetsgranskare. Vidare vill utskottet ändra paragrafen genom att man i stället för en sådan bestämmelse om när bokslutet ska upprättas som införts i bolagsordningen innan den här lagen träder i kraft tillämpar bestämmelsen i bokföringslagen om tid för upprättande av bokslut.

14 §. Bokslut och verksamhetsberättelse.

  Utskottet föreslår en sådan ändring i 14 § i lagförslag 2 att man i stället för en sådan bestämmelse om när bokslutet ska lämnas in som införts i bolagsordningen innan den här lagen träder i kraft ska tillämpa bestämmelsen i bokföringslagen om när ett bokslut ska upprättas.

Lagförslag 6

57 §. Övergångsbestämmelser.

  Utskottet har gjort en teknisk korrigering i paragrafen.

Lagförslag 9

51 f §. Verksamhetsgranskarens rätt att få uppgifter, skyldighet att lämna upplysningar och tystnadsplikt.

Utskottet har gjort motsvarande ändring i paragrafen som i 9 kap. 12 § 4 mom. i bostadsaktiebolagslagen.