1
Lakiehdotusten perustelut
1.1
Vakuutusyhtiölaki
8 luku Oma pääoma, tilinpäätös, toimintakertomus ja konserni
1 §.Osakeyhtiölain soveltaminen. Vakuutusyhtiölain 8 luvun systematiikan kannalta olisi johdonmukaista viitata osakeyhtiölain sovellettaviin kohtiin, silloin kun vakuutusyhtiölain aineellinen sisältö ei edellytä erityistä vakuutustoiminnan luonteesta johtuvaa poikkeavaa sääntelyä. Tämän myötä tarve muuttaa vakuutusyhtiölakia ei olisi välitön, kun osakeyhtiölain 8 luvun säännöksiä tarkistetaan, jos muutetut säännökset soveltuvat vakuutusyhtiön noudatettaviksi.
Pykälän 1 momenttiin tehtäisiin edellä kuvattu pääosin teknisluonteinen muutos, jonka mukaisesti säännöksessä viitattaisiin suoraan osakeyhtiölain 8 luvun 5—9 §:iin. Samalla ne vakuutusyhtiölain pykälät, joihin on kirjoitettu auki osakeyhtiölain 8 luvun säännöksiä, kumottaisiin. Mainittuja osakeyhtiölain säännöksiä voidaan soveltaa vakuutusyhtiöissä viittaussäännöksen nojalla siten kuin jäljempänä kyseisten kumottavien tai muutettavien pykälien yhteydessä tarkemmin selostetaan.
Voimassa olevan vakuutusyhtiölain 8 luvun 9 §:n 1 momentin 6 kohdassa sekä 10—13 §:ssä on osakeyhtiölain 8 luvun 5—8 §:ää sisällöltään vastaavat säännökset. Osakeyhtiölain 8 luvun 9 §:n sisältöä vastaava sääntelysisältö on osaksi sisällytetty vakuutusyhtiölain 8 luvun 20 §:n 3 momenttiin. Kun jäljempänä 8 luvun 20 §:n 3 momentti ehdotetaan kumottavaksi, vastaavat vakuutusyhtiöön sovellettavat säännökset säilytettäisiin viittaamalla osakeyhtiölain 8 luvun 9 §:ään. Samalla supistuisi vakuutusosakeyhtiön konsernitilinpäätöksen laatimisvelvollisuus, koska osakeyhtiölain 8 luvun 9 §:n mukaan konsernitilinpäätöstä ei tarvitse laatia, jos yhtiö on vapautettu konsernitilinpäätöksen laatimisvelvollisuudesta kirjanpitolain 6 luvun 1 §:n 4 momentin perusteella.
Osakeyhtiölain 8 luvun 5 §:n 1 momentin mukaan toimintakertomuksessa on aina ilmoitettava mainitussa laissa edellytetyt tiedot. Vastaavat tiedot voidaan kuitenkin toimintakertomuksen sijasta ilmoittaa tilinpäätöksen liitetietoina, jollei kirjanpitolaissa toisin säädetä. Kyseinen säännös on ehdotettu siirrettäväksi osakeyhtiölain 8 luvun 5 §:n 5 momentiksi. Vastaava säännös sisältyy voimassa olevan vakuutusyhtiölain 8 luvun 8 §:n 4 momenttiin. Osakeyhtiölain 8 luvun 5 §:n 2 ja 3 momentin mukaan toimintakertomuksessa on oltava hallituksen esitys yhtiön voittoa koskeviksi toimenpiteiksi sekä esitys mahdollisesta muun vapaan oman pääoman jakamisesta sekä ilmoitettava: 1) yhtiön osakkeiden määrä osakelajeittain ja kutakin osakelajia koskevat yhtiöjärjestyksen pääasialliset määräykset; sekä 2) pääomalainoista pääasialliset lainaehdot ja lainoille kertynyt kuluksi kirjaamaton korko. Vastaavat säännökset sisältyvät vakuutusyhtiölain 8 luvun 10 §:n 1 ja 2 momenttiin. Osakeyhtiölain 8 luvun 5 §:n 4 momentin mukaan toimintakertomuksessa on ilmoitettava yhtiön ulkomaiset sivuliikkeet. Vastaava säännös sisältyy voimassa olevan vakuutusyhtiölain 8 luvun 9 §:n 1 momentin 6 kohtaan.
Osakeyhtiölain 8 luvun 6 §:n mukaan toimintakertomuksessa on erikseen ilmoitettava rahalainat, vastuut ja vastuusitoumukset yhtiön lähipiiriin kuuluvalle sekä niiden pääasialliset ehdot, jos rahalainojen, vastuiden ja vastuusitoumusten yhteismäärä ylittää 20 000 euroa tai viisi prosenttia yhtiön taseen omasta pääomasta. Yhtiön ja toisen henkilön katsotaan kuuluvan toistensa lähipiiriin, jos toinen pystyy käyttämään toiseen nähden määräysvaltaa tai pystyy käyttämään huomattavaa vaikutusvaltaa sen taloutta ja liiketoimintaa koskevassa päätöksenteossa. Vastaavat säännökset sisältyvät voimassa olevan vakuutusyhtiölain 8 luvun 11 §:ään. Osakeyhtiölain 8 luvun 6 §:n 3 momenttiin ehdotetaan sisällytettäväksi pien- ja mikroyrityksiä koskeva säännös, jota ei sovellettaisi vakuutusyhtiöön, koska kokoon perustuvia helpotuksia ei sovelleta vakuutustoimialan yrityksiin. Tämän johdosta 3 momentin soveltaminen rajattaisiin pois.
Osakeyhtiölain 8 luvun 7 §:n mukaan toimintakertomuksessa on annettava selostus: 1) jos yhtiöstä on tullut emoyhtiö, se on ollut vastaanottavana yhtiönä sulautumisessa tai jakautumisessa taikka se on jakautunut; 2) 9 luvun 5 tai 17 §:ssä tarkoitetun osakeantipäätöksen pääasiallisesta sisällöstä; 3) 10 luvun 3 §:ssä tarkoitetun optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevan päätöksen pääasiallisesta sisällöstä; 4) yhtiön aikaisemmin antamiin optio-oikeuksiin ja muihin osakkeisiin oikeuttaviin erityisiin oikeuksiin perustuvan osakemerkinnän pääasiallisista ehdoista; sekä 5) hallituksen voimassa olevista osakeantia sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevista valtuutuksista. Vastaavat säännökset sisältyvät voimassa olevan vakuutusyhtiölain 8 luvun 12 §:n 1 ja 3—6 kohtiin. Vakuutustoimintaan liittyvät erityiset tiedot, jotka on edelleenkin syytä antaa toimintakertomuksessa, ovat 12 §:n 2 kohdassa tarkoitetut vakuutuskannan luovutuksista annettavat tiedot. Näistä säädettäisiin edelleen vakuutusyhtiölain 8 luvun 12 §:ssä. Osakeyhtiölain 8 luvun 7 §:n uusi 2 momentti sisältää pien- ja mikroyrityksiä koskevan säännöksen, jota ei sovellettaisi vakuutusyhtiöihin.
Osakeyhtiölain 8 luvun 8 §:n 1 momentin mukaan toimintakertomuksessa on ilmoitettava osakelajeittain: 1) yhtiön ja sen tytäryhteisöjen hallussa ja panttina olevien yhtiön ja emoyhtiön osakkeiden kokonaismäärät sekä suhteelliset osuudet kaikista osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä; sekä 2) tilikauden aikana yhtiölle tulleet ja pantiksi otetut omat ja emoyhtiön osakkeet sekä niiden luovuttaminen ja mitätöiminen. Osakeyhtiölain 8 luvun 8 §:n 2 momentin mukaan toimintakertomuksessa on annettava seuraavat tiedot tilikauden aikana yhtiölle tulleista, pantiksi otetuista, luovutetuista ja mitätöidyistä omista ja emoyhtiön osakkeista: 1) miten osakkeet ovat tulleet yhtiölle tai miten ne on luovutettu; 2) osakkeiden lukumäärä ja suhteellinen osuus kaikista osakkeista; sekä 3) maksettu vastike. Osakeyhtiölain 8 luvun 8 §:n 3 momentin mukaan hallussa ja panttina olevat osakkeet on ilmoitettava erikseen. Jos osakkeita on tullut yhtiön lähipiiriin kuuluvalta tai niitä on luovutettu lähipiiriin kuuluvalle, lähipiiriin kuuluva on mainittava nimeltä. Vastaavat säännökset sisältyvät voimassa olevan vakuutusyhtiölain 8 luvun 13 §:n 1-3 momenttiin. Osakeyhtiölain 8 luvun 8 §:n uutta 4 momenttia ei sovellettaisi vakuutusyhtiöön, koska säännös koskee pien- ja mikroyrityksiä.
Osakeyhtiölain 8 luvun 9 §:n 1 momentin mukaan, konsernitilinpäätöksen laatimisessa on sen lisäksi mitä muualla lainsäädännössä säädetään, noudatettava 8 luvun säännöksiä. Pykälän 2 momentin ensimmäisen virkkeen mukaan, emoyhtiön on aina laadittava konsernitilinpäätös, jos se jakaa varoja osakkeenomistajille tai on julkinen osakeyhtiö. Tätä vastaava säännös on 20 §:n 3 momentissa. Jäljempänä osakeyhtiölain mainitun 2 momentin 2 virkkeessä säädetään, että konsernitilinpäätöstä ei kuitenkaan tarvitse laatia, jos yhtiö on vapautettu konsernitilinpäätöksen laatimisvelvollisuudesta kirjanpitolain 6 luvun 1 §:n 4 momentin perusteella. Säännös soveltuu vakuutusyhtiön noudatettavaksi, minkä vuoksi säännöstä voidaan soveltaa viittaamalla siihen.
4 §.Kirjanpitolain soveltaminen. Vastaavasti kuin osakeyhtiölain 8 luvun soveltamisen osalta vakuutusyhtiölain 8 luvun systematiikan kannalta olisi johdonmukaista viitata kirjanpitolain sovellettaviin kohtiin, silloin kun vakuutusyhtiölain aineellinen sisältö ei edellytä erityistä vakuutustoiminnan luonteesta johtuvaa poikkeavaa sääntelyä.
Kirjanpitolain 3 luvun 1 § (tilinpäätöksen sisältö) on sovellettavissa vakuutusyhtiöön. Tätä vastaavat säännökset on sisällytetty vakuutusyhtiölain 8 luvun 8 §:n 1 momenttiin, joka ehdotetaan kumottavaksi.
Kirjanpitolain 3 luvun 2 §:n 2 momentti ehdotetaan kumottavaksi, joten vakuutusyhtiölaissa ei enää ole tarpeen viitata tähän kumottuun säännökseen.
Vakuutustoimialan yrityksiin ei ole sovellettu kokoon liittyviä helpotuksia, minkä johdosta kirjanpitolain 3 luvun 2 §:n 4 momenttia ja 4 §:n 2 momenttia ei sovellettaisi vakuutusyhtiön kirjanpitoon. Vastaavasti ei sovellettaisi myöskään KPL 5 luvun 2 a §:n 6 momenttia (mikroyrityksiä koskevat säännökset). Käypä arvo on aina vakuutusyhtiöille pakollinen liitetieto, kun varat arvostetaan hankintamenoon. KPL 5 luvun 2 a §:n säännökset soveltuvat vakuutusyhtiön noudatettaviksi, kun kyse on rahoitusvälineiden merkitsemisestä käypään arvoon taseeseen hyväksyttyjen IFRS -standardien mukaisesti. KPL 7 a luvun 3 § ei sovellu vakuutusyhtiön noudatettavaksi sen vuoksi, että erillistilinpäätöksen laatiminen IFRS -standardeja noudattaen ei olisi sallittua. Muilta osin 7 a luvun säännökset soveltuvat vakuutusyhtiön noudatettavaksi siten kuin jäljempänä 24 §:n yhteydessä tarkemmin selostetaan. Nämä edellä kuvatut tarkistukset tehtäisiin pykälän 2 momenttiin.
Pykälän 3 momenttiin tehtäisiin tarkistukset, jotka selventävät kirjanpitolain konsernisäännösten soveltamista vakuutusyhtiöihin. Kirjanpitolain 6 luvun 1 §, jossa säädetään konsernitilinpäätöksen laatimisvelvollisuudesta, soveltuu sellaisenaan vakuutusyhtiön ja vakuutusomistusyhteisön sovellettavaksi. KPL 6 luvun 1 §:n 1 momentin sisältö vastaa mitä tämän luvun 20 §:n 1 momentissa säädetään. Vastaavasti 20 §:n 2 momenttiin on kirjoitettu KPL 6 luvun 1 §:n 4 momenttia vastaava sääntely. KPL 6 luvun 1 §:n 2 ja 3 momentin sääntely ei käytännössä tule sovellettavaksi, eikä kyseisten momenttien soveltamista siksi ole tarpeen sulkea pois laissa, vaan tarvittaessa asiantilaa voidaan selventää Finanssivalvonnan ohjeella. Vastaavasti KPL 6:1.5 ja 6 momentteihin ehdotetut helpotukset ja 7 momenttiin ehdotetut arvopaperin liikkeellelaskijaa koskevat säännökset tulisivat myös vakuutusyhtiön osalta sovellettavaksi viittaussystematiikan muutoksella, mikä mahdollistaa jäljempänä olevien 20 §:n 1 ja 2 momenttien kumoamisen. Kirjanpitolain 6 luvun 2 §:ää (Konsernitilinpäätöksen sisältö ja emoyrityksen toimintakertomuksessa esitettävät tiedot konsernista) vastaavat säännökset on sisällytetty jäljempänä osittain kumottavaksi ehdotettuun 8 luvun 21 §:ään. Vakuutusyhtiölakiin sisällytettäisiin vain vakuutustoiminnan erityisluoteesta johtuva sääntely, joten mainittua KPL 6 luvun 2 §:ää sovellettaisiin vakuutusyhtiön konsernitilinpäätökseen ja konsernia koskevan toimintakertomuksen laatimiseen.
Viittaus kumottavaksi ehdotettuun kirjanpitolain 6 luvun 7 §:n 6 momenttiin ehdotetaan poistettavaksi tarpeettomana.
KPL 7 a luvun soveltamisen osalta tehtäisiin vastaava muutos kuin edellä 2 momenttiin.
Uudet kirjanpitolain 2 luvun 4 §:n 2 ja 4 momentit (kirjausjärjestys ja -ajankohta) soveltuvat vakuutusyhtiön noudatettaviksi. Voimassa olevan momentin säännökset, jonka mukaan kirjaukset on tehtävä kolmen kuukauden kuluessa, perustuvat siihen, että vakuutusyhtiön tilinpäätös on 6 §:n mukaan laadittava kolmen kuukauden kuluessa, minkä johdosta kirjaukset tulee laatia samassa ajassa. Uusi KPL 2 luvun 4 §:n 4 momentti on sovellettavissa, koska sen mukaan kirjaukset on tehtävä ennen tilinpäätöksen laatimista. Voimassa olevasta 4 momentista tulee siten tarpeeton, ja se kumotaan.
8 §.Tilinpäätöksen sisältö. Pykälä ehdotetaan kumottavaksi. Vakuutusyhtiön tilinpäätöksen sisältöön ehdotetaan sovellettavaksi kirjanpitolain 3 luvun 1 §:n 1 momenttia, jolloin voimassa olevan 8 §:n 1 momentti muodostuu tarpeettomaksi. Pykälän 2 momentin viittaus luvun 20 §:ään on informatiivinen ja tarpeeton, koska vastaava sääntely voidaan antaa Finanssivalvonnan ohjeella. Pykälän 3 momentti muodostuu tarpeettomaksi, koska se vastaa sisällöltään kirjanpitolain 3 luvun 1 §:n 2 momenttia, joka soveltuu vakuutusyhtiön noudatettavaksi. Pykälän 4 momenttiin sisältyvät säännökset vastaavat pääosin kirjanpitolain 3 luvun 1 momentin 3 momenttia, joka soveltuu vakuutusyhtiön noudatettavaksi, kun jäljempänä 9 §:ssä annetaan lisäsäännökset vakuutusyhtiön toimintakertomukseen sisällytettävistä tiedoista. Se, että toimintakertomuksessa esitettävät tiedot voidaan vaihtoehtoisesti esittää tilinpäätöksen liitetiedoissa, seuraa osakeyhtiölain 8 luvun 5 §:n 1 momentin säännöksestä. Tämän vuoksi momentti on tarpeeton ja voidaan kumota. Pykälän 5 momentti vastaa kirjanpitolain 3 luvun 1 §:n 7 momenttia, jota sovellettaisiin vakuutusyhtiöön, ja siksi se voidaan kumota tarpeettomana.
9 §.Toimintakertomuksen tiedot toiminnasta ja sen kehittymisestä. Kun kirjanpitolain 3 luvun 1 a §:ää sovellettaisiin vakuutusyhtiöissä, vain vakuutustoiminnan eritysluonteesta johtuvat lisäsäännökset toimintakertomuksessa esitettävistä tiedoista annettaisiin vakuutusyhtiölaissa. Tällaisia lisätietoja olisivat tiedot vakuutusyhtiön 2 luvun 16 §:ssä harjoittamasta liitännäistoiminnasta. Pykälän 1 momentin sisältö vastaa sisällöltään pääosin kirjanpitolain 3 luvun 1 a §:n 1 ja 4 momentteja.
Kirjanpitolain 3 luvun 1 a §:n 4 momentin 4 kohdassa edellytetään esitettäväksi tiedot sivuliikkeistä, mutta vakuutusyhtiölain voimassa olevat säännökset edellyttävät lisäksi luetteloa sivuliikkeistä. Luettelo sivuliikkeistä ei ole vaatimus, joka perustuu vakuutusyhtiöiden tilinpäätösdirektiiviin, vaan kyse on saman perussäännöksen täytäntöönpanosta hieman eri tavalla vakuutustoimialalla. Koska kyse ei ole vakuutustoiminnan erityisluonteesta johtuvasta sääntelytarpeesta, esittämismuodosta ei säädettäisi enää erikseen. Siinä tapauksessa, että tietojen esittäminen on tarkoituksenmukaista luettelomuodossa, tällaiselle esittämistavalle ei luonnollisestikaan ole estettä.
Pykälän 2 ja 3 momentit kumottaisiin, koska ne vastaavat asiasisällöltään kirjanpitolain 3 luvun 1 a §:n 2 ja 3 momentteja.
10 §.Toimintakertomuksen tiedot omasta pääomasta ja pääomalainoista. Pykälä kumottaisiin, koska se sisältää OYL 8 luvun 5 §:n 2 momenttia vastaavat säännökset. Näiltä osin vakuutusyhtiölain 8 luvun 1 §:ssä viitataan osakeyhtiölain 8 luvun 5 §:ään.
11 §.Toimintakertomuksen tiedot lähipiirilainoista. Pykälä kumottaisiin, koska se sisältää OYL 8 luvun 6 §:ää vastaavat säännökset. Näiltä osin vakuutusyhtiölain 8 luvun 1 §:ssä viitataan mainittuun osakeyhtiölain pykälään.
12 §.Toimintakertomuksen tiedot rakenne- ja rahoitusjärjestelyistä. Pykälä vastaa pääosin osakeyhtiölain 8 luvun 7 §:ää, jota voidaan soveltaa vakuutusyhtiöissä. Näiltä osin vakuutusyhtiölain 8 luvun 1 §:ssä viitataan mainittuun osakeyhtiölain pykälään. Siksi pykälässä säädettäisiin ainoastaan lisätiedoista, jotka eivät sisälly osakeyhtiölakiin. Tällaiset lisätiedot olisivat voimassa olevan 1 momentin 2 kohdan mukaiset tiedot vakuutuskannan luovutuksista taikka vastuun siirroista. Kyseinen voimassa olevan pykälän 1 momentin 2 kohta muodostaisi pykälän uuden sisällön. Muilta osin pykälä kumottaisiin sisällöltään.
13 §.Toimintakertomuksen tiedot omista osakkeista ja takuuosuuksista. Pykälä vastaa osakeyhtiölain 8 luvun 8 §:ää. Tämän johdosta pykälä kumottaisiin.
Kirjanpitolain 3 luvun 1 a §:n 4 momentin 6 kohdassa viitataan osakeyhtiölain 8 luvun 8 §:ään, jonka nojalla sitä sovelletaan myös vakuutusyhtiöihin. Mikäli pykälää ei kumottaisi, muodostuisi kahdenkertainen sääntely, jos kyseistä kirjanpitolain kohtaa ei suljettaisi pois vakuutusyhtiöiden soveltamisalasta.
15 §.Sijoitusten arvostus- ja jaksotustavan valinta. Samaan käyttötarkoitukseen kuuluviin varoihin on sovellettava yhdenmukaisia arvostusperiaatteita. Vakuutusyhtiö voi valita sijoitusomaisuuden arvostusperiaatteeksi joko hankintamenon tai käyvän arvon.
Sääntelyä ehdotetaan muutettavaksi siten, että käyvän arvon arvostuksen osalta noudatettaisiin vastaavaa menettelyä kuin muut kirjanpitolakia noudattavat kirjanpitovelvolliset. Tämä tarkoittaa, että vakuutusyhtiö noudattaisi kirjanpitolain 5 luvun 2 a ja 2 b §:ää, silloin kun se arvostaa sijoituksiaan käypään arvoon taseessa. Vakuutusyhtiön mahdollisuudet arvostaa sijoitusomaisuuttaan käypään arvoon taseessa vähenevät sen johdosta, että biologisia hyödykkeitä ei ehdotetun muutoksen jälkeen enää voisi arvostaa käypään arvoon tilinpäätöksessä. Käytännössä vakuutusyhtiön omistamat biologiset hyödykkeet muodostuvat maapohjan päällä olevasta kasvillisuudesta kuten metsästä. Biologisia hyödykkeitä ovat myös esimerkiksi maataloustuotannossa olevat lypsylehmät tai kasvatussiat, joihin vakuutusyritykset eivät yleensä sijoita varojaan. Kyse ei ole vakuutustoiminnan erityisluonteesta johtuvasta erityisestä sääntelytarpeesta, eikä kovinkaan merkittävästä sijoitusomaisuudesta, minkä johdosta käytännön vaikutus on vähäinen. Toistaiseksi vakuutusyhtiöt eivät ole hyödyntäneet mahdollisuutta arvostaa biologisia hyödykkeitä käypään arvoon.
Sijoitussidonnaisten vakuutusten katteena oleva sijoitusomaisuus arvostettaisiin käypään arvoon ja ne esitettäisiin erillään muista sijoituksista vakuutusyhtiön taseessa. Tästä säädettäisiin pykälän 2 momentissa. Asiasisällöltään momentti vastaa voimassa olevan lain 8 luvun 19 §:n 1 momenttia. Pykälän 3 momenttiin otettaisiin voimassa olevan lain 19 §:n 2 momentin säännökset.
Sijoitussidonnaisia vakuutuksia koskevat säännökset eivät käytännössä tule sovellettaviksi vahinkovakuutusyhtiöissä tai lakisääteistä eläkevakuutusta harjoittavissa laitoksissa, joihin vakuutusyhtiölakia sovelletaan, minkä johdosta niitä ei erikseen ole tarpeen sulkea pois näitä koskevassa lainsäädännössä ehdotetun teknisluonteisen muutoksen johdosta.
17 §.Sijoitusten arvostaminen käypään arvoon. Pykälän 1 ja 2 momentit kumottaisiin, koska näitä korvaavat säännöt sisältyvät sovellettaviin kirjanpitolain 5 luvun 2 a ja 2 b §:iin. Kuten edellä 15 §:n 1 momentissa on kuvattu, käyvän arvon arvostusta tilinpäätöksessä ei enää voitasi soveltaa muihin sijoituksiin kuin rahoitusvälineisiin ja sijoituskiinteistöihin. Vaikka mahdollisuus arvostaa biologisia hyödykkeitä käypään arvoon poistettaisiin, sosiaali- ja terveysministeriöllä säilyisi valtuus tarvittaessa säätää asetuksella sellaisista vastaaviin ja vastattaviin kuuluvista omaisuus- ja velkaeristä, jotka kansainvälisten tilinpäätösstandardien mukaisesti voidaan arvostaa käypään arvoon. Kyse olisi vakuutustoiminnan erityisluonteesta koskevasta sääntelytarpeesta, joka voisi liittyä esimerkiksi vakuutusvastuiden kirjaamiseen tilinpäätökseen tulevaisuudessa.
Voimassa olevan pykälän 3 momentista poistettaisiin säännös siitä, että käyvän arvon muutos merkitään tuotoksi tai kuluksi tuloslaskelmaan, koska muukin merkitseminen voisi olla tulevissa IFRS -standardeissa mahdollinen.
Euroopan unionissa sovellettavat IFRS -standardit hyväksytään Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EY) 1606/2002 mukaisesti. Ministeriön toimivalta rajoittuisi siihen, voidaanko standardia soveltaa tämän myös luvun mukaista tilinpäätöstä laadittaessa. EU:ssa hyväksytty standardi on lähtökohtaisesti hyväksyttävä sovellettavaksi sellaisenaan. Ministeriöllä ei olisi mahdollisuutta hyväksyä osittaisia standardeja, muulla tavoin kuin sisällyttämällä standardien säännöksiä lainsäädäntöön, mikä lähtökohtaisesti edellyttää hallituksen esityksen laatimista. Tällaiset osittaisratkaisut eivät kuitenkaan luo pohjaa yhdenmukaisille tilinpäätöksen laadintaperiaatteille.
18 §.Johdannaissopimusten arvostaminen ja jaksotussäännökset. Johdannaissopimukset voidaan arvostaa joko hankintamenoon tai käypään arvoon. Käyvän arvon arvostuksen osalta pykälään tehtäisiin teknisluonteinen viittaustarkistus kirjanpitolain 5 luvun 2 a §:ään jonka sääntelysisältö korvaisi kumottavaksi ehdotetun 17 §:n 1 momentin.
19 §.Sijoitussidonnaisten vakuutusten katteena olevien sijoitusten arvostaminen käypään arvoon. Pykälä kumottaisiin sen johdosta, että pykälän 1 ja 2 momentin säännökset siirrettäisiin, sisällöltään muuttumattomina, 15 §:n 2 ja 3 momenteiksi. Kyse on sijoitussidonnaisia vakuutuksia koskevasta erillissäännöksestä.
20 §.Konsernitilinpäätöksen laatimisvelvollisuus. Pykälän 1 momentin sääntelysisältö vastaa KPL 6 luvun voimassa olevan 1 §:n 1 ja 2 momentin sääntelysisältöä ja 2 momentti voimassa olevan KPL 6 luvun 1 §:n 4 momentin sääntelysisältöä. Pykälän 3 momentin sääntelysisältö vastaa osakeyhtiölain 8 luvun 9 §:n sisältöä, johon viitattaisiin edellä 1 §:ssä. Pykälä voidaan siksi kumota edellä 1 §:n ja 4 §:n 3 momentin yhteydessä esitetyin perustein.
21 §.Konsernitilinpäätöksen sisältö ja emoyhtiön toimintakertomuksessa esitettävät tiedot konsernista. Pykälän 1 momentti kumottaisiin, koska se vastaa sisällöltään kirjanpitolain 6 luvun 2 §:n 1 ja 2 momentteja ja koska kirjanpitolain vastaavia säännöksiä sovellettaisiin sellaisenaan vakuutusyhtiöihin.
Pykälän 2 momenttiin tehtäisiin teknisluonteinen korjaus, joka johtuu siitä, että luvun 8 ja 19 § ehdotetaan kumottaviksi. Edellä kuvatulla tavalla 19 §:n sisältö on siirretty 15 §:ään. Luvun 17 §:ää ehdotetaan muutettavaksi siten, että sosiaali- ja terveysministeriön asetuksenantovaltuus säilytetään, jos kansainvälisten tilinpäätösstandardien soveltamisen osalta, kyse olisi vakuutustoiminnan erityisluonteesta johtuvasta erityisestä sääntelytarpeesta, jota ei muiden toimialojen yrityksien osalta huomioitaisi.
Pykälän 3 momenttiin tehtäisiin vastaavasti teknisluonteinen korjaus, joka liittyy siihen, että kirjanpitolain 3 luvun 1 a §:ää sovellettaisiin sekä tämän luvun 9 ja 12 §:ssä annettaisiin vakuutustoiminnan eritysluonteesta johtuvat tarkemmat määräykset.
Pykälän 2 ja 3 momentin kirjoitustapaa ajanmukaistettaisiin siten, että soveltuvin osin -ilmaisut jätettäisiin pois. Sääntelyn sisältöä tämä ei muuttaisi, koska lakia on sovellettava ilman tällaisia mainintoja. Finanssivalvonta voi 29 §:n määräyksenantovaltuuden nojalla antaa tarkempia määräyksiä säännösten soveltamisesta.
Pykälän 4 momentti kumottaisiin, koska se vastaa sisällöltään sovellettavaksi ehdotettua kirjanpitolain 6 luvun 2 §:n 4 momenttia.
23 §.Työeläkevakuutusyhtiön tilinpäätöstietojen yhdisteleminen konsernitilinpäätökseen. Työeläkevakuutusyhtiön tietoja ei voimassa olevan säännöksen mukaan saa yhdistellä toisen vakuutusyhtiön tai muun yhteisön konsernitilinpäätökseen. Työeläkevakuutusyhtiö voi periaatteessa olla toiseen toimialaan kuuluvan yrityksen tytär- tai osakkuusyritys. Työeläkevakuutusyhtiön konserniin voi kuulua henkivakuutusyhtiö tai palveluyritys. Suomessa toimii tällä hetkellä kaksi työeläkevakuutusosakeyhtiötä, josta toinen on tytäryritys. Yhdistelemättä jättäminen tarkoittaa, että tytär- tai osakkuusyrityksenä olevan työeläkevakuutusyhtiön voitot tai tappiot eivät näy konsernin tasolla. Konsernin vakavaraisuuteen työeläkevakuutusyhtiöön sijoitetut varat ja niiden tuotto ei vaikuta, jollei osakkeisiin tehdä arvonkorotusta tai arvonalennusta.
Työeläkevakuutusyhtiön konserni voi muodostaa alakonsernin sen osakasyrityksen konserniin. Tällöin osakasyritys voi välillisesti tai suoraan omistaa samoja yrityksiä kuin työeläkevakuutusyhtiö.
Voimassa olevassa pykälässä säädetään paitsi vakuutusyhtiön konsernitilinpäätöksestä myös muun yhteisön konsernitilinpäätöksestä. Kun vakuutusyhtiölakia ei sovelleta muuhun yhteisöön kuin vakuutusyhtiöön, tämä on ristiriitaista ottaen huomioon lain soveltamisala, joka rajoittuu vakuutusyhtiöihin ja niiden konserneihin.
Lähtökohtaisesti olisi konsernitilinpäätöksen laatijan, tilintarkastajan ja valvovan viranomaisen asia tulkita, syntyykö tilanteita, joissa työeläkevakuutusyhtiön yhdistely on perusteltua. Jos konserniin kuuluvaa yritystä ei yhdistellä sen emoyrityksen konsernitilinpäätökseen, ei myöskään lähtökohtaisesti eliminoida keskinäisiä liiketoimia, mikä voi vaikuttaa oikeaan ja riittävän kuvan antamiseen. Työeläkevakuutusyhtiön ja sen konserniin kuuluvien yritysten ja sen emoyrityksen ja muiden tytäryritysten keskinäisten liiketoimien selvittäminen voi olla peruste työeläkevakuutusyhtiön sisällyttämiselle konsernitilinpäätökseen. Työeläkevakuutusyhtiön konkurssilla voi olla vastaavia vaikutuksia konserniin kuuluviin yrityksiin kuin minkä tahansa muun konserniyrityksen konkurssilla.
Kun työeläkevakuutusyhtiön varat, sen oman pääoman osuutta vastaavaa osuutta lukuun ottamatta, kuuluvat vakuutuksenottajille, täydellisen yhdistelemisen ei kuitenkaan käytännössä ole katsottu tulevan kyseeseen. Takuupääoman korkoa ja osakepääomalle maksettavaa osinkoa vastaava osuus omasta pääomasta voidaan katsoa kuuluvan työeläkevakuutusyhtiön omistajille.
24 §.Kansainvälisten tilinpäätösstandardien soveltaminen. Julkisesti noteerattu yhtiö on aina velvollinen laatimaan konsernitilinpäätöksensä IFRS -standardeja noudattaen. Tästä säädetään pykälän 1 kohdassa, joka vastaa KPL 7 a luvun 2 §:n 1 momenttia.
Vakuutusyhtiö ei voimassa olevan lain mukaan saa laatia tilinpäätöstä EU:ssa hyväksyttyjen IFRS -standardien mukaisesti. Poikkeuksen tästä muodostaa tilanne, jossa vakuutusyhtiö on noteerattu, eikä se ole velvollinen laatimaan konsernitilinpäätöstä. Tällöin kyseisten standardien soveltaminen on pakollista. Tästä säädetään pykälän 2 kohdassa, joka vastaa kirjanpitolain 7 a luvun 2 §:n 2 momenttia. Kun kirjanpitolain 7 a luvun 2 § on sellaisenaan sovellettavissa vakuutusyhtiölain 8 luvun 4 §:n 3 momentissa esitetyin viittauksin, pykälän 1 ja 2 kohta kumottaisiin.
Vallitsevaa oikeustilaa ei ehdoteta muutettavaksi. Tasoitusmääräjärjestelmän säilyttäminen kaikille vahinkovakuutusyhtiöille pakollisena edellyttää, että tasoitusmäärä voidaan merkitä velaksi tilinpäätökseen. Tämän johdosta ei IFRS -erillistilinpäätösten laatimista voida sallia vakuutusyhtiöille, sillä IFRS -tilinpäätöksessä kyse olisi voittovarojen varaamisesta tiettyyn tarkoitukseen. Nykytilaa vastaavalla tavalla vakuutusyhtiö ja vakuutusomistusyhteisö saisivat laatia konsernitilinpäätöksen hyväksyttyjen IFRS -standardien mukaisesti. Pykälän 3 kohdan viittaus muutettaisiin koskemaan kirjanpitolain 7 a luvun 2 §:ää. Vaikka kyseisessä lainkohdassa ei nimenomaisesti mainita vakuutusyhtiötä, viittausta on tulkittava siten, että kirjanpitovelvollinen olisi vakuutusyhtiö tai vakuutusomistusyhteisö.
Kirjanpitolain 7 a luvun 1, 2, 4 ja 5 §:ää sovelletaan vakuutusyhtiöihin.
25 §.Kirjanpitolain säännösten soveltaminen kansainvälisiä tilinpäätösstandardeja noudattaen laadittuun tilinpäätökseen ja konsernitilinpäätökseen. Pykälä kumottaisiin. Pykälä jäisi tarpeettomaksi, kun kirjanpitolakia koskevat soveltamisalasäännökset ilmenisivät kyseisen lain 7 a luvun 4 ja 5 §:stä, joita sovellettaisiin vakuutusyhtiön IFRS-tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen laatimiseen.
26 §.Tämän lain säännösten soveltaminen kansainvälisiä tilinpäätösstandardeja noudattaen laadittuun tilinpäätökseen ja konsernitilinpäätökseen. Sovellettaviksi tulisivat tämän luvun säännökset tilikaudesta (5 §), tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen laatimisajasta (6 §), toimintakertomuksessa esitettävistä lisätiedoista (9 §), toimintakertomuksessa annettavat tiedot vakuutuskannanluovutuksista (12 §), säännökset sijoitussidonnaisista vakuutuksista (15 §:n 2 momentti) ja mitä 21 §:n 3 momentissa säädetään konsernitilinpäätöksen laatimisesta. Sosiaali- ja terveysministeriön asetuksenantovaltuudet sekä Finanssivalvonnan määräyksenantovaltuudet ja valtuudet myöntää poikkeuslupia säilyisivät samansuhteisina kuin nykyisin.
28 §.Tarkemmat säännökset. Pykälän otsikko ehdotetaan muutettavaksi. Pykälän 1 kohdassa ei viitattaisi 8 §:ssä tarkoitettuun tilinpäätökseen sen johdosta, että tilinpäätöksen määritelmän osalta noudatettaisiin, mitä kirjanpitolaissa säädetään. Voimassa olevan pykälän 2 kohtaa vastaava säännös kumottaisiin, koska vakuutustoiminnan erityisluonteesta johtuvaa käyvän arvon arvostukseen liittyvää tarkempaa asetustason sääntelytarvetta ei ole. Samalla kun luetelmakohta kumotaan, kumoutuisi myös ministeriöasetus 615/2008, jota käytännössä ei ole sovellettu. Ehdotuksen 2 kohta vastaa voimassa olevan pykälän 3 kohtaa. Ehdotuksessa pykälän 3 kohtaan tehtäisiin 1 kohtaa vastaava tekninen muutos sekä tarkennettaisiin, että säännökset koskevat konsernia koskevan toimintakertomuksen poikkeuksia. Ehdotuksen 3 kohta vastaa voimassa olevan pykälän 4 kohtaa
29 §.Finanssivalvonnan määräykset. Pykälän 1 kohdasta poistettaisiin viittaus kumottavaksi esitettyyn 8 §:ään ja lisättäisiin viittaus 24 §:ään. Finanssivalvonnalla olisi oikeus antaa tarkempia määräyksiä tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen ja IFRS- standardien mukaan laaditun tilinpäätöksen tai konsernitilinpäätöksen laatimisesta.
Finanssivalvonta antaisi tarkempia määräyksiä sijoitusten käyvän arvon määrittämisestä ja sijoitusten käyvän arvon ja hankintamenon esittämisestä tase-eräkohtaisesti liitetiedoissa, mistä säädettäisiin 2 kohdassa. Vakuutusyritysten tilinpäätösdirektiivi edellyttää, että kun sijoitukset arvostetaan käypään arvoon, hankintamenot on esitettävä liitetiedoissa. Kun sijoitukset arvostetaan hankintamenoon, käyvät arvot on esitettävä liitetiedoissa. Finanssivalvonta antaisi tarvittavat määräykset ja ohjeet siitä miten vakuutusyhtiön sijoitusten käyvät arvot määritetään ja esitetään liitetiedoissa, kun vakuutusyhtiö soveltaa arvostamista hankintamenoon taseessa.
Finanssivalvonta voisi harkintansa mukaan sallia, että Solvenssi II -direktiivin mukaista raportointia sovellettaisiin myös tilinpäätöksessä, kun kyse on sijoitusten markkinaehtoisista käyvän arvon määritysperiaatteista. Tämä tarkoittaa, että vakuutusyhtiölain 10 luvun mukaisen markkinaehtoisen arvostamisen mukaan arvostetut sijoitukset voitaisiin esittää tilinpäätöksen liitetiedoissa samaan arvoon kuin mihin ne arvostetaan Solvenssi II -direktiivin mukaisessa vakavaraisuustarkastelussa, kun Finanssivalvonta katsoo, että oikea ja riittävä kuva ei vaarannu. Näin toimittaessa, vakuutusyhtiön sijoitusten käypien arvojen raportointi olisi johdonmukaista, riippumatta siitä, onko kyse tilinpäätöksen liitetiedoissa esitettävästä käyvästä arvosta vai vakavaraisuuslaskennan tarkoittamasta markkinaehtoisesta arvostamisesta.
Finanssivalvonta antaisi tarvittaessa tarkemmat määräykset rahoitusvälineiden ja sijoituskiinteistöjen esittämisestä tilinpäätöksessä. Määräyksenantovaltuutta saatetaan tarvita tilanteissa, joissa valtioneuvoston asetuksella muutetaan IFRS -standardeista johtuvia esittämisvaatimuksia ja vakuutustoiminnan eritysluonteesta johtuisi erityinen sääntelytarve. Tätä koskeva valtuus sisältyisi pykälän 3 kohtaan.
Finanssivalvonnalla olisi pykälän 4 kohdan nojalla valtuutus antaa määräyksiä johdannaissopimusten kirjanpito- ja tilinpäätöskäsittelystä, mukaan lukien tarkemmat säännökset suojauslaskennasta silloin kun suojataan sijoituksia, jotka on arvostettu 16 §:n 1 mom. mukaisesti tai suojataan kirjanpidollista vastuuvelkaa.
Pykälän 5 ja 6 kohta vastaisivat voimassa olevaa lakia.
30 §.Poikkeusluvat. Pykälän 1 momentti vastaa asiasisällöltään voimassa olevaa lakia. Teknisenä muutoksena Vakuutusvalvontavirasto muutettaisiin Finanssivalvonnaksi, joka voi yksittäistapauksessa vakuutusyhtiön tai vakuutusomistusyhteisön hakemuksesta erityisistä syistä määräajaksi myöntää luvan poiketa 6 §:stä (tilinpäätöksen laatimisaika), 28 §:n 1 ja 3 kohdasta (tilinpäätöksen kaavoista liitetiedoista ja liitetietojen esittämisestä sekä IFRS -standardien mukaan laaditun konsernitilinpäätöksen yhteydessä annettavista lisätiedoista), 29 §:n 2 kohdasta (sijoitusten käyvän arvon määrittämisestä ja käyvän arvon sekä hankintamenon esittämisestä liitetiedoissa) ja kirjanpitolain 6 luvun 5 §:n 1 momentista (konserniyhtiöiden sama tilikausi).
Kuten voimassa olevassa laissa poikkeuksen myöntämisen edellytys on, 2 momentin mukaan, että poikkeus ei ole Euroopan unionin tilinpäätöksestä ja konsernitilinpäätöksestä annettujen säännösten vastainen. Säännöksessä Euroopan unioni kattaa myös Euroopan yhteisöjen aikaisemmin antamat säädökset. Momentissa Vakuutusvalvontavirasto muutettaisiin Finanssivalvonnaksi. Viittaus kirjanpitolain 2 luvun 9 §:n 1 momenttiin poistettaisiin, koska säännöstä muutetaan siten, että siinä säädetään kirjanpitoaineiston huolellisesta säilyttämisestä eikä siitä voida enää jatkossa poiketa.
1.2
Laki työeläkevakuutusyhtiöistä
1 §.Lain soveltamisala. Pykälän 3 momentissa luetellaan vakuutusyhtiölain säännökset joita ei sovelleta. Momentista poistettaisiin viittaus vakuutusyhtiölain kumottavaksi ehdotettuun 8 luvun 19 §:ään. Koska työeläkevakuutusyhtiö ei toimilupansa puitteissa voi harjoittaa sijoitussidonnaista vakuutusta, ei sijoitussidonnaisia vakuutuksia koskevia säännöksiä 8 luvun 15 §:n 2 ja 3 momentissa ole tarpeen sulkea pois. Työeläkevakuutusyhtiö ei saa laatia tilinpäätöstään tai konsernitilinpäätöstään kansainvälisiä tilinpäätösstandardeja noudattaen. Tämän johdosta vakuutusyhtiölain 8 luvun 24—26 eivät tulisi sovellettaviksi.
Pykälän 3 momenttia ehdotetaan muutettavaksi myös siten, että vakuutusyhtiölain 31 luvun 4 §:ssä ehdotettuja säännöksiä yhteisön rinnakkaisvakuutuksesta ei sovelleta työeläkevakuutusyhtiöissä. Voimassa olevassa työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain 1 §:n 3 momentissa on suljettu soveltamisalan ulkopuolelle muun muassa vakuutusyhtiölain 10—13 luku ja 26 luku. Siten muutkaan tässä esityksessä ehdotetut vakavaraisuussääntelyä koskevat muutokset eivät tule käytännössä sovellettaviksi työeläkevakuutusyhtiöissä.
Pykälään ehdotetaan uutta 5 momenttia, jossa tarkennettaisiin, että työeläkevakuutusyhtiön tilinpäätöksen laatimiseen ei sovelleta kirjanpitolain 5 luvun 2 a ja 2 b §:ää eikä 7 a lukua (kansainvälisten tilinpäätösstandardien soveltaminen). Valmistelun aikana saadun palautteen perusteella on katsottu, että kyseisten säännösten soveltaminen työeläkevakuutusyhtiöihin ei ole mahdollista.
Tilinpäätösdirektiivin 8 artiklan 1 kohdan toisessa alakohdassa edellytetään, että jäsenvaltioiden on sallittava rahoitusvälineiden arvostaminen käypään arvoon konsernitilinpäätöksissä. Tämän johdosta työeläkevakuutusyhtiöille on tarpeen sallia tämä vaihtoehto, kunnes työeläkevakuutustoiminnan erityisluonteen huomioon ottava Euroopan unionin tilinpäätöksestä ja konsernitilinpäätöksestä annettujen säännösten mukainen ratkaisu, johon työeläkevakuutustoimintaa harjoittavat yhteisöt ovat valmiita siirtymään, on löydetty. Käypä arvo määriteltäisiin Finanssivalvonnan ohjeissa tai määräyksissä.
1.3
Merimieseläkelaki
196 §.Sovellettavat lait. Merimieseläkekassan tilinpäätökseen sovelletaan lähtökohtaisesti vakuutusyhtiölain 8 luvun säännöksiä pykälän 2 momentissa lueteltuja poikkeuksia lukuun ottamatta. Vaikka osaa vakuutusyhtiölain 8 luvun 10—13 §:n säännöksistä, jotka liittyvät osakeyhtiölain 8 luvun 5—8 §:n säännöksiin, sovelletaan merimieseläkekassaan, näiden sovellettavien säännösten merkitys on käytännössä vähäinen. Kun osakeyhtiölain säännöksiä ei enää ole kirjoitettu auki vakuutusyhtiölakiin, nämä kyseiset säännökset eivät ilman erillistä mainintaa tule sovellettaviksi merimieseläkekassan tilinpäätökseen ja konsernitilinpäätökseen sen johdosta, että osakeyhtiölain soveltamisalasäännökset sisältyvät vakuutusyhtiölain 8 luvun 1 §:ään, jota ei sovelleta merimieseläkekassaan.
Merimieseläkekassaan ei sovelleta voimassa olevan vakuutusyhtiölain 8 luvun 1—3 §:ää, 10 §:n 1 momenttia ja 2 momentin 1 kohtaa, 12 §:n 3—6 kohtaa, 13 §:ää, 14 §:n 1 momentin 2 kohtaa, 19, 23 ja 27—31 §:ää.
Vakuutusyhtiölain 8 luvun 10 §, 12 §:n 3—6 kohta ja 13 § ehdotetaan kumottaviksi, joten näitä ei tästä syystä ole enää tarpeen erikseen sulkea pois soveltamisalasta. Voimassa olevan vakuutusyhtiölain 8 luvun 19 §:ään sisältyvät sijoitussidonnaista vakuutusta koskevat säännökset ehdotetaan edellä siirrettäväksi 15 §:n 2 ja 3 momentiksi. Näitä säännöksiä ei ole tarpeen sulkea erikseen pois merimieseläkelain soveltamisalasta, koska merimieseläkekassa ei käytännössä myönnä sijoitussidonnaisia vakuutuksia, eivätkä kyseiset säännökset siksi tule muutoinkaan sovellettaviksi. Viittaus vakuutusyhtiölain 8 luvun 23 §:ään poistettaisiin, koska pykälä ehdotetaan kumottavaksi. Selvyyden vuoksi momenttiin lisätään säännös, jonka mukaan vakuutusyhtiölain 8 luvun 24—26 §, mitkä koskevat kansainvälisten tilinpäätösstandardien soveltamista, ei sovelleta merimieseläkekassaan.
Säännökset, jotka liittyvät toimintakertomuksessa annettaviin tietoihin toiminnasta ja sen kehittymisestä, jotka sisältyvät osittain kumottavaksi ehdotettuun vakuutusyhtiölain 8 luvun 9 §:ään, tulevat sovellettavaksi merimieseläkekassassa kirjanpitolain säännösten kautta, joihin viitataan vakuutusyhtiölain 8 luvun 4 §:ssä.
Merimieseläkekassa on velvollinen antamaan tiedot pääomalainojen pääasiallisista lainaehdoista ja lainoille kertymättömästä korosta voimassa olevan vakuutusyhtiölain 10 §:n 2 momentin 2 kohdan nojalla, joka esitetään kumottavaksi, kun vastaava säännös sisältyy osakeyhtiölain 8 luvun 5 §:n 3 momenttiin. Merimieseläkekassan toiminnan rahoittaminen pääomalainalla ei käytännössä tule kyseeseen. Siksi säännökseen viittaaminen on käytännössä tarpeetonta. Jos merimieseläkekassa rahoittaisi toimintaansa pääomalainalla, pääomalainaa koskevan tiedonantovelvollisuuden voisi katsoa seuraavan oikeaa ja riittävää kuvaa koskevasta yleissäännöksestä.
Vakuutusyhtiölain 8 luvun 11 §:ään sisältyvät säännökset lähipiirilainoista eivät vakuutusyhtiölaissa omaksutun viittaustekniikan takia tule sovellettaviksi ilman erillistä mainintaa. Selvyyden vuoksi pykälän 1 momenttiin lisättäisiin viittaus osakeyhtiölain 8 luvun 6 §:n säännökseen lähipiirilainojen ilmoittamisesta.
Vakuutusyhtiölain 8 luvun 12 §:n 1 kohtaan sisältyvät säännökset, joiden mukaan toimintakertomuksessa on annettava selostus, jos yhtiöstä on tullut emoyhtiö, onko se ollut vastaanottavana yhtiönä sulautumisessa tai jakautumisessa taikka onko se jakautunut, jäävät soveltamisalan ulkopuolelle ilman erillistä mainintaa. Vastaavat säännökset sisältyvät osakeyhtiölain 8 luvun 7 §:n 1 momentin 1 kohtaan, jota ei sovellettaisi merimieseläkekassaan, ilman erillistä mainintaa. Näiden säännösten nimenomainen sisällyttäminen merimieseläkelakiin ei ole tarpeellista ottaen huomioon merimieseläkekassan toiminnan luonne.
Pykälän 3 momenttiin sijoitettaisiin työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain 1 §:n 5 momenttia vastaava säännös siitä, että tilinpäätöksen laatimiseen ei sovellettaisi kirjanpitolain 5 luvun 2 a ja 2 b §:n säännöksiä eikä 7 a lukua. Mainitut säännökset koskevat kansainvälisten tilinpäätösstandardien soveltamista sekä rahoitusvälineiden ja sijoituskiinteistöjen merkitsemistä tilinpäätöksen taseeseen ja niiden arvonmuutosten merkitsemistä tuloslaskelmaan, kun arvostusperiaatteena on käypä arvo. Merimieseläkekassan tilinpäätöksen laadintaperiaatteet noudattaisivat näiltä osin työeläkevakuutusyhtiöitä koskevia ratkaisuja.
197 §.Tarkemmat säännökset ja määräykset, poikkeusluvat ja kirjanpitolautakunnan lausunto. Lain 197 §:ään sisältyvät asetuksenanto-, määräyksenanto- ja poikkeuslupa-antovaltuudet vastaavat, mitä vakuutusyhtiölain 8 luvun 28—31 §:ssä säädetään. Merimieseläkekassan osalta sosiaali- ja terveysministeriöllä sekä Finanssivalvonnalla olisi myös vastaisuudessa vastaavat vakuutusyhtiölakiin perustuvat norminantovaltuudet kuin mistä nykyisin on säädetty merimieseläkelaissa. Sen sijaan, että kyseiset 28—31 §:n säännökset kirjoitettaisiin auki merimieseläkelakiin, 197 §:ään sisällytettäisiin viittaus kyseisiin sovellettaviin vakuutusyhtiölain valtuutussäännöksiin vastaavalla tavalla kuin vakuutusyhdistyslaissa.
Sääntelytila muuttuu niiltä osin, että voimassa olevan pykälän 1 momentin 5 kohdan mukaan ministeriöasetuksella voidaan antaa tarkemmat säännökset eläkekassan vakuutusteknisen vastuuvelan ilmoittamisesta tilinpäätöksessä. Vakuutusyhtiölain 9 lukua ei sovelleta Merimieseläkekassan vastuuvelkaan. Merimieseläkekassan vastuuvelka määräytyy merimieseläkelain 200 §:n mukaisesti. Merimieseläkekassan vastuuvelan merkitsemättä jättämistä tilinpäätökseen ilman nimenomaista ministeriöasetuksen säännöstä ei voida pitää todennäköisenä. Kun sosiaali- ja terveysministeriöllä on vakuutusyhtiölain 28 §:n 4 kohdan nojalla mahdollisuus säätää, milloin ja miten saadaan poiketa tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen sekä konsernitilinpäätöksen ja konsernia koskevan toimintakertomuksen laatimista koskevista säännöksistä, tarvittaessa voidaan antaa säännökset eläkekassan vastuuvelan merkitsemisestä myös tilinpäätökseen.
198 §.Finanssivalvonnan oikeus myöntää eläkekassalle poikkeuksia. Pykälä kumottaisiin tarpeettomana, kun vastaava oikeus perustuisi vakuutusyhtiölain sovellettaviin säännöksiin.
1.4
Maatalousyrittäjän eläkelaki
Maatalousyrittäjän eläkelain 126 §:n 2 momenttiin tehtäisiin vastaavat tekniset muutokset kuin merimieseläkelain 196 §:n 2 momenttiin.
Maatalousyrittäjän eläkelain 127 § vastaa asiasisällöltään merimieseläkelain 197 ja 198 §:ää. Pykälän valtuutussäännös olisi samansisältöinen kuin merimieseläkelain 197 §.
1.5
Laki ulkomaisista vakuutusyhtiöistä
Suomessa ei tällä hetkellä toimi yhtään kolmannen maan vakuutusyhtiön sivuliikettä. Kaikki ulkomaisten yhtiöiden Suomen sivuliikkeet kuuluvat vakuutusyhtiöille, joiden kotipaikka on ETA-valtiossa. ETA-valtion vakuutusyhtiön sivuliikkeet eivät ole velvollisia laatimaan toiminnastaan tilinpäätöstä tai toimintakertomusta, vaan sivuliike ilmoittaa sen vakuutusyhtiön tilinpäätöksen rekisteröitäväksi johon se kuuluu. ETA-valtion sivuliikkeen valvonnasta vastaa vakuutusyhtiön kotivaltion valvontaviranomainen.
Sivuliike ei ole erillinen oikeushenkilö eikä sen tilinpäätös sinällään anna kuvaa sen vakuutusyhtiön vastuunkantokyvystä johon sivuliike kuuluu. Kolmannen maan sivuliikkeen vakavaraisuutta ja korvauksenmaksukykyä valvotaan kuitenkin erillisenä liiketoimintayksikkönä.
40 §.Sivuliikkeen tilinpäätös ja toimintakertomus. Voimassa olevat kolmannen maan sivuliikkeen tilinpäätöstä ja toimintakertomusta koskevat säännökset eivät kaikilta osin ole tarkoituksenmukaisia eivätkä ajantasaisia. Sivuliikkeellä ei esimerkiksi ole osake- tai takuupääomaa tai muita yhtiöosuuksia, joista säädetään 40 §:n 3 momentissa. Sivuliikkeellä on perustamispääoma.
Yksityiskohtaisen soveltamissäännösten sijasta ehdotetaan, että kolmannen maan sivuliike laatisi tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen soveltamalla vakuutusyhtiölain 8 luvun säännöksiä kotimaisen vakuutusyhtiön tilinpäätöksestä ja toimintakertomuksesta. Lisäksi Finanssivalvonta voisi myöntää luvan laatia tilinpäätös samojen tilinpäätösnormien perusteella kuin mitä sovelletaan vakuutusyhtiöön, johon sivuliike kuuluu. Tällaiset tilinpäätösnormistot voisivat olla esimerkiksi sellaisia, jotka Euroopan komissio on hyväksynyt vastavuoroisesti samanarvoisiksi kuin kansainväliset IFRS -standardit. Koska sivuliike ei ole itsenäinen oikeushenkilö, vaan muodostaa lähinnä erillisen kirjanpitoyksikön, jonka tiedot yhdistellään yrityksen muihin tietoihin, on vakuutusyritykselle lähtökohtaisesti tarkoituksenmukaista soveltaa samoja kirjanpito- ja tilinpäätösperiaatteita kaikissa liiketoimintayksiköissä. Käytännössä tämä tarkoittaisi, että kolmannen maan sivuliikkeeltä ei vaadittaisi tasoitusmäärän muodostamista. Tämä vastaisi näiltä osin vallitsevaa sääntelytilaa, koska sivuliike saa voimassa olevan 4 momentin mukaan laatia tilinpäätöksensä kirjanpitolain 7 a luvun 1 §:ssä tarkoitettuja kansainvälisiä tilinpäätösstandardeja noudattaen edellyttäen, että vakuutusyhtiö, johon sivuliike kuuluu, laatii tilinpäätöksensä kyseisiä standardeja noudattaen.
Se, miten kolmannen maan sivuliikkeen tilinpäätös laaditaan, riippuisi muun muassa siitä, mihin vakuutusluokkiin kuuluvaa vakuutusliikettä sivuliikkeen kautta merkitään, onko kyse ensi- vai jälleenvakuutusliikkeestä ja kokonaisvakuutusmaksutulosta sekä siitä, miten kolmannen maan sivuliikkeen vakavaraisuusvalvonta järjestetään. Lisäksi Finanssivalvonnan olisi otettava huomioon se, toimiiko vakuutusyritys Solvenssi II -direktiivin 167 artiklan tarkoittamalla tavalla useammassa kuin yhdessä jäsenvaltiossa, ja missä jäsenvaltiossa varat sijaitsevat. Merkitystä olisi myös sillä, mikä valvontaviranomainen yhteisön alueella vastaa Solvenssi II -direktiivin 168 artiklan tarkoittamalla tavalla yhteisössä toimivien sivukonttoreiden koko liiketoiminnan vakavaraisuuden tarkastamisesta. Finanssivalvonta tai muu ETA-valvontaviranomainen sopii kolmannen maan valvontaviranomaisen kanssa muun muassa ryhmävalvonnan järjestämisestä. Lisäksi huomioon otettaisiin, onko Euroopan unioni perustamissopimuksen mukaisella sopimuksella tehnyt sopimuksen poikkeavien säännösten soveltamisesta varmistaakseen vastavuoroisuuteen perustuen riittävän turvan vakuutuksenottajille, vakuutetuille ja muille edunsaajille.
40 a §.Sivuliikkeen toimintakertomusta koskevat lisäsäännökset. Pykälä kumottaisiin tarpeettomana, koska toimintakertomuksen sisällöstä on tarpeelliset säännökset vakuutusyhtiölaissa ja kirjanpitolaissa. On todennäköistä, että se vakuutusyhtiö, johon sivuliike kuuluu, ilmoittaa vastaavat tiedot omassa tilinpäätöksessään tai konsernitilinpäätöksessään. Säännökset sivuliikkeen hallussa olevista yrityksen osakkeista eivät käytännössä sisällä mitään informaatioarvoa sen johdosta, että kyse on samasta oikeushenkilöstä. Vakuutusyrityksen joutuessa vaikeuksiin sillä ole olennaista merkitystä, missä liiketoimintayksikössä omia osakkeita säilytetään.
40 b §.Tilinpäätöstä ja toimintakertomusta koskevat määräykset. Voimassa olevan lain yksityiskohtaisten säännösten sijaan Finanssivalvonnalle annettaisiin valtuus antaa tarvittaessa tarkemmat määräykset vakuutusyhtiölain 8 luvun säännösten soveltamisesta sivuliikkeen tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen laatimiseen.
Yksityiskohtaiset säännökset eivät ole tarkoituksenmukaisia sen johdosta, että sivuliikkeen valvonta voidaan järjestää eri tavoin. Yksityiskohtaiset säännökset eivät valvonnasta vastaavan viranomaisen eikä myöskään vakuutusyrityksen näkökulmasta mahdollista valvonnan kannalta tarkoituksenmukaista tilinpäätösraportoinnin mukauttamista.
1.6
Eläkesäätiölaki
37 §. Pykälän 1 momenttiin tehtäisiin teknisluonteinen korjaus. Pykälässä ei enää viitattaisi lakia alemmanasteisiin säännöksiin niiden nimellä.
Pykälän 2 momentissa suljetaan pois ne kirjanpitolain säännökset, joita ei sovelleta eläkesäätiön kirjanpitoon. KPL 1 luvun 4 §:n 1 momentin säännös tilikaudesta on voimassa olevassa eläkesäätiölaissa kirjoitettu auki 37 a §:ään. Kirjanpitolain säännöstä voidaan soveltaa, kun 37 a §:ssä säilytetään vakuutustoiminnan erityisluonteesta johtuva säännös siitä, että työntekijäin eläkelain mukaista toimintaa harjoittavan eläkesäätiön tilikausi on kalenterivuosi. Voimassa olevassa laissa suljetaan pois kirjanpitolain 1 luvun 5—8 § eläkesäätiön soveltamisalasta. Kyse on määritelmistä, joiden poissulkeminen ei ole tarpeen.
Voimassa olevassa laissa on tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen sisältöä koskeva kattava määritelmä, jonka johdosta kirjanpitolain 3 luvun 1 §:ää ei sovelleta. Kirjanpitolain tilinpäätöksen sisältömääritelmä on sovellettavissa myös eläkesäätiöön. Rahoituslaskelman laatiminen on katsottu tarpeettomaksi eläkesäätiölle (HE 224/2004 vp). Tätä tarkempia perusteluja ei sääntelylle ole esitetty. Vakuutustoimialan yritysten ansaintalogiikka perustuu siihen, että maksut pääasiassa kerätään etukäteen ja korvaukset maksetaan myöhemmin. Tuotannollista toimintaa harjoittaviin yrityksiin nähden vastakkainen kassavirran kertyminen tarkoittaa, että maksuvalmius on pääsääntöisesti hyvä, vaikka vakavaraisuus olisi vaarantunut. Tuloslaskelmaan merkitään sellaisia tuottoja, kuten tuloutettuja arvonkorotuksia, ja kuluja, kuten eräitä vastuuvelan muutoksia, mitkä eivät vastaa kassavirtoja. Rahoituslaskelman voidaan siksi katsoa antavan olennaista tietoa eläkesäätiön toiminnan rahoituksesta, vastaavalla tavalla kuin vakuutusyhtiöissä. Kun eläkesäätiö ei ole yleisen edun kannalta merkittävä yhteisö, rahoituslaskelman laatimista ei edellytetä, ellei eläkesäätiö täyttäisi kirjanpitolain 1 luvun 4 c §:n suuryrityksen määritelmää. Nykyistä asiantilaa ei muiden kuin suuryritysten kokorajat ylittäviltä eläkesäätiöiltä ehdoteta muutettavaksi tässä yhteydessä, vaan asiantilaa arvioidaan tarvittaessa uudelleen eläkesäätiölain ja vakuutuskassalain kokonaisuudistuksen yhteydessä. Vakuutustoimialan yrityksille ei ole säädetty kokoon liittyviä helpotuksia, minkä johdosta eläkesäätiö ei voisi hyödyntää 3 luvun 2 §:n 4 momentin eikä 4 §:n 2 momentin mikroyrityksiä koskevia helpotuksia. Selvyyden vuoksi ja mahdollisen 41 §:n 1 momentin 2 kohdan ristiriitaisuuden välttämiseksi säädettäisiin, että kirjanpitolain 3 luvun 3 §:n 1 momentin 3 kohtaa (sisältöpainotteisuus) ei sovelleta Suomen lainsäädännön mukaisesti määräytyvän työeläkevastuun käsittelyyn, vaikka kohta muuten soveltuu eläkesäätiön noudatettavaksi. Säännös sijoitettaisiin momentin viimeiseksi virkkeeksi. Eläkesäätiö olisi velvollinen laatimaan toimintakertomuksen kuten nykyisin. Kirjanpitolain 3 luvun 13 §:n 1 momentin mukaan tilinpäätöstä ja toimintakertomusta varmentamaan on laadittava tase-erittelyt ja liitetietojen erittelyt. Kun myös eläkesäätiö laatii tase-erittelyt ja liitetietojen erittelyt ministeriöasetuksen mukaisesti, momenttia sovelletaan. Säännöksen soveltaminen on johdonmukaista sen johdosta, että ministeriöasetuksella annetaan tarkemmat säännökset tase-erittelyistä ja liitetietojen erittelyistä, jäljempänä 42 §:ssä olevan valtuutussäännöksen nojalla.
Kirjanpitolain 4 luvun 1—4 §:ää ei voimassa olevan lain mukaan sovelleta eläkesäätiön tilinpäätökseen. Kirjanpitolain liikevaihdon käsitettä (4 luvun 1 §) ei sovelleta vakuutustoimialan yrityksiin. Tämä vakuutustoimialan yrityksiä koskeva yleinen rajaus johtuu vakuutusyritysten tilinpäätösdirektiivistä. Kirjanpitolain säännösten soveltamiseksi, liikevaihdolla tarkoitettaisiin, mitä vakuutuskassan ja eläkesäätiön tilinpäätöksestä annetun sosiaali- ja terveysministeriön asetuksen (1336/2002) 13 §:ssä säädetään vakuutuskassan ja eläkesäätiön liikevaihtoa koskevasta tunnusluvusta. Kun KPL 4 luvun 2 § ehdotetaan kumottavaksi, sen poissulkeminen ei enää ole tarpeen. Kirjanpitolain 4 luvun 3 § (pysyvät ja vaihtuvat vastaavat) ja 4 § (vaihto-omaisuus ja rahoitusomaisuus) sen sijaan ovat sovellettavissa, jäljempänä 3 momentissa säädetyin tarkennuksin. Voimassa olevan lain mukaan kirjanpitolain 4 luvun 5 §:n 3—5 momenttia ei sovelleta eläkesäätiön kirjanpitoon. Niiden poissulkemiselle ei ole vakuutustoiminnan erityisluonteesta johtuvia erityisiä perusteita, minkä johdosta niitä sovellettaisiin vastaavalla tavalla eläkesäätiön tilinpäätökseen kuin muiden vakuutusyritysten tilinpäätöksiin. Näitä säännöksiä vastaavat säännökset sisältyvät kumottavaksi ehdotettuun 40 a §:ään.
Kirjanpitolain 5 luvun säännökset ehdotetaan nykyistä laajemmin sovellettaviksi eläkesäätiön kirjanpitoon. Merkittävin muutos on, että kirjanpitolain 5 luvun 2 a §:ää (Rahoitusvälineen merkitseminen käypään arvoon sekä käyvän arvon rahasto) ja 2 b §:ää (Sijoituskiinteistön merkitseminen käypään arvoon) sovellettaisiin eläkesäätiön tilinpäätökseen. Vaikka kassojen ja säätiöiden tilinpäätöksessä ei sijoituksia ole arvostettu käypään arvoon, niille yrityksille, joiden toimintapiiriin kassat ja säätiöt kuuluvat, tulee niiden kassoissa ja säätiöissä järjestämän eläke- ja muun turvan osalta sallia vastaavat arvostusperiaatteet kuin muussa toiminnassaan, kunnes työeläkevakuutustoiminnan erityisluonne huomioon ottavasta ratkaisusta on päästy yhteisymmärrykseen. Nykyiset, ministeriöasetukseen perustuvat käypää arvoa koskevat periaatteet, jotka on todettu soveltumattomiksi, kumoutuvat asetuksen kumoamisen myötä. Koska mikroyrityksiä koskevia säännöksiä ei sovellettaisi eläkesäätiöihin, kirjanpitolain 5 luvun 2 a §:n 6 momenttia ei sovellettaisi eläkesäätiön kirjanpitoon. Voimassa olevassa lain mukaan kirjanpitolain 5 luvun 4 §:ää (Tulon kirjaaminen tuotoksi valmistusasteen perusteella), 5 §:n 1 momenttia (Pysyvien vastaavien hankintamenon jaksottaminen), 5 a §:n 2 momenttia (Aineettoman omaisuuden hankintamenon jaksottaminen), 6 § (Vaihto-omaisuuden hankintamenon jaksottaminen), 7 § (Perustamismenojen jaksottaminen), 8 § (Tutkimus- ja kehittämismenojen jaksottaminen), 9 § (Liikearvon hankintamenon jaksottaminen), 10 § (Pääoma-alennus ja lainan liikkeeseenlaskumenot), 11 § (Muiden pitkävaikutteisten menojen jaksottaminen) ja 12 § (Muut kuin suunnitelman mukaiset poistot) ei sovelleta eläkesäätiön kirjanpitoon. Vaikka KPL 5 luvun 6—10 § eivät käytännössä tule sovellettaviksi, niiden poissulkeminen on tarpeetonta. Sääntelytila muuttuisi siten, että myös eläkesäätiö voisi kirjanpitolain 5 luvun 11 §:n mukaisesti, muiden kirjapitovelvollisten tavoin, poistaa pykälässä tarkoitettuja pitkävaikutteisia menoja suunnitelman mukaisesti. Kun vakuutustoimialan yrityksiin ei muutoin ole sovellettu pieniä yrityksiä koskevia poikkeuksia, on johdonmukaista, että myös eläkesäätiöt voisivat poistaa pitkävaikutteiset menot suunnitelman mukaan. Vastaavasti eläkesäätiö saisi kirjata kirjanpitolain 5 luvun 12 §:ssä tarkoitettuja suunnitelman ylittäviä poistoja, jos menettelylle on verotusperusteinen syy. Eläkesäätiö voisi myös soveltaa suunnitelman mukaista poistolaskentaa, joka perustuisi elinkeinotulon verottamisesta annetun lain (360/1968) mukaiseen menojäännöspoistomenettelyyn, jos menettely on eläkesäätiön näkemyksen mukaan perusteltua ottaen huomioon ne omaisuuserät, jotka ovat poistojen kohteena. Kun pitkävaikutteiset menot on joka tapauksessa poistettava vaikutusaikanaan, suunnitelmapoistojen tekeminen ei käytännössä lisää hallinnollista taakkaa, muutoin kuin eläkesäätiön omista valinnoista johtuvista syistä, mutta mahdollistaa yhdenmukaisen käytännön suhteessa niihin yhtiöihin, joiden toimintapiiriin eläkesäätiöt kuuluvat. Luvun kirjanpitolain 5 luvun 19 §:ää (vaihto-omaisuuden ja pysyvien vastaavien väliset siirrot) voidaan soveltaa jäljempänä 3 momentissa ehdotetuin tarkennuksin. Kirjanpitolain 5 luvun 20 § on ehdotettu kumottavaksi. Tämän johdosta sitä ei tarvitse sulkea pois.
Poikkeuksellisissa tilanteissa konsernitilinpäätöksen laatimista koskevat edellytykset saattavat täyttyä. Jäljempänä 37 a §:n 2 momentin kategoriset säännökset konsernitilinpäätöksen laadintavelvollisuudesta vapauttamiselle ehdotetaan kumottavaksi. Tämän johdosta kirjanpitolain 6 luku saattaa tulla eläkesäätiön sovellettavaksi, eikä mainittua 6 lukua enää suljettaisi pois soveltamisalasta.
Pykälän 3 momentti ehdotetaan muutettavaksi vastaavaan muotoon kuin vakuutusyhtiölain 8 luvun 4 §:n 6 momentti. Koska eläkesäätiöllä ei yleensä ole tavaravarastoja tai merkittävää omaa käyttöomaisuutta, muutoksella ei käytännössä tulisi olla merkitystä, mutta se selventää kirjanpitolain 5 luvun soveltamista eläkesäätiön kirjanpitoon.
37 a §. Kirjanpitolain 1 luvun 4 § (tilikausi) on sovellettavissa eläkesäätiöön. Eläkesäätiölain 37 a §:n 1 momentista poistettaisiin kyseistä säännöstä vastaava ensimmäinen virke. Ehdotetussa säännöksessä todettaisiin, että lakisääteistä työeläkevakuutusta harjoittavan eläkesäätiön tilikausi on kalenterivuosi.
Voimassa olevan lain 2 ja 3 momenttia vastaavat säännökset ehdotetaan kumottaviksi. Kirjanpitolain ja kirjanpitoasetuksen konsernisäännöksiä ei sovelleta suomalaisiin eläkesäätiöihin eikä lakisääteistä toimintaa harjoittaviin TyEL -eläkesäätiöihin. Voimassa olevan pykälän 2 momentin mukaan, eläkesäätiö ei ole velvollinen laatimaan konsernitilinpäätöstä eikä eläkesäätiötä saa sisällyttää toisen yhteisön konsernitilinpäätökseen. Hallituksen esityksessä (HE 234/1998 vp) säännösten yksityiskohtaiset perustelut ovat varsin niukat: ”Pykälän 2 momenttiin ehdotetaan konsernitilinpäätöksen laatimista koskevaa säännöstä. Momentti vastaa nykyisen 37 §:n 2 momentin kahta viimeistä lausetta”.
Euroopassa ammatillista lisäeläketoimintaa harjoitetaan erityyppisissä yhteisöissä. Pääsääntönä vaikuttaisi olevan se, että ammatillista lisäeläketoimintaa harjoittavat yhteisöt olisivat tilinpäätösdirektiivin 22 artiklan konsernisäännösten soveltamispiirissä. Tilinpäätösdirektiivin konsernisäännösten soveltamista ei ole kytketty tiettyyn oikeudelliseen muotoon, vaan ne liittyvät omistuksen ja määräysvallan käsitteisiin. Luonnollisestikaan, Suomen lain mukaista TyEL- vakuutusta ulkomaiset lisäeläkelaitokset eivät harjoita. Työeläkevakuutustoiminnassa on siten kansallisia vakuutustoiminnan erityispiirteitä.
Eläkesäätiölaissa tai vakuutuskassalaissa ei ole tytäryhteisöjä koskevia luotonoton rajoituksia. Kiinteistötytäryritystä ei ole vapautettu konsernitilinpäätöksen laatimisvelvollisuudesta, jos se muodostaa alakonsernin omien tytäryritystensä kanssa. Konsernitilinpäätösvelvollisuudesta vapauttaminen johtaa tilanteeseen, jossa kiinteistö- tai muiden tytäryritysten oma pääoma, vahvistetut voitot ja tappiot taikka velat eivät tule esitetyiksi eläkekassan tai eläkesäätiön taseessa.
Suomessa eläkesäätiöiden ja vakuutuskassojen toimintapiiri on rajoitettu. Toimintapiiri voi olla yritys, konserni tai vakuutuskassojen osalta toimiala. Jos ammatilliseen lisäeläketoimintaan liittyvät vastuut siirrettäisiin perustettavaan henkivakuutusyhtiöön, kyseinen henkivakuutusyhtiö olisi velvollinen laatimaan konsernitilinpäätöksen yleisiä periaatteita noudattaen.
Kategorista vapautusta konsernitilinpäätöksen laatimisvelvollisuudesta ei voida pitää perusteltuna, vaan Finanssivalvonnalla tulee olla mahdollisuus ottaa kantaa siihen, onko konsernitilinpäätöksen laatiminen perusteltua.
Eläkesäätiölain 17 §:n mukaan hallitukseen kuuluu vähintään viisi jäsentä ja viisi varajäsentä. Eläkesäätiön toimintapiiriin kuuluvat henkilöt valitsevat keskuudestaan vähintään kaksi jäsentä ja näille vähintään kaksi varajäsentä. Työnantaja valitsee loput hallituksen jäsenistä ja näille varajäsenet. Eläkesäätiö on eläkesäätiölain 78 §:n nojalla purettava, jos työnantaja lopettaa sen toiminnan, jonka piirissä eläkesäätiössä vakuutetut henkilöt toimivat. Työnantajayrityksellä on rajoittamaton vastuu eläkesäätiön etuusperusteisista sitoumuksista. Eläkesäätiö voidaan katsoa olevan työnantajayrityksen määräysvallassa ja yleisesti ottaen eläkesäätiötä ja sen työnantajayrityksiä johdetaan yhtenäiseltä pohjalta. Eläkesäätiö on purettava, kun työnantajayritysten toiminta loppuu.
Eläkesäätiölaissa säädetty yhdistelykielto ei koske muissa valtioissa järjestettyä ammatillista lisäeläketoimintaa. Suomen kirjanpitolain mukaan konsernitilinpäätöksen laativan muun toimialan kuin vakuutustoimialan yritys saattaa siksi harkintansa mukaan sisällyttää ulkomaisen lisäeläkelaitoksen, johon sillä on määräysvalta, konsernitilinpäätökseensä. Tällöin myös lisäeläkelaitoksen tai sen konserniin kuluvien yhteisöjen varat ja velat tai osuus pääomasta tulisivat esitettäviksi joko lisäeläkelaitoksen konsernitilinpäätöksessä tai työnantajayrityksen tilinpäätöksessä. Vakuutuskassalaissa vastaavaa yhdistelykieltoa koskevaa säännöstä ei ole.
Jos eläkesäätiön vakuutuskanta siirrettäisiin henkivakuutusyhtiöön, henkivakuutusyhtiö yhdistettäisiin tytär- tai osakkuusyrityksenä toisen yrityksen konsernitilinpäätökseen.
Jos lisäeläkejärjestelyt toteutettaisiin kirjanpidollisin varauksin, varat ja velat jotka kuuluisivat tällaiseen järjestelyyn, sisältyisivät työnantajayrityksen taseeseen.
Eläkesäätiölain voimassa olevat yhdistelykieltoa koskevat säännökset ovat siten muoto ennen asiaa -periaatteen luonteisia. Tilinpäätösdirektiivi ei sisällä sellaista jäsenvaltio-optiota, jolla tiettyä toimintaa harjoittava tytäryritys olisi mahdollista kategorisesti sulkea pois emoyrityksen konsernitilinpäätöksestä, vaan kyse on tapauskohtaisesta harkinnasta.
Kun kansainvälinen tilinpäätösstandardi IAS 19 työsuhde-etuudet edellyttää etuusperusteisten lisäeläkejärjestelyjen aktuaarillisten voittojen ja tappioiden huomioimisen työnantajayrityksen tuloslaskelmassa ja taseessa, kategorinen yhdistelykielto on ammatillisten lisäeläkejärjestelyjen osalta ongelmallinen, ottaen huomioon, että tilinpäätösdirektiivien muutosten tarkoituksena oli poistaa ristiriitaisuudet suhteessa kansainvälisiin tilinpäätösstandardeihin.
Eläkesäätiölain soveltamisalaan ei kuulu toisen toimialan yrityksen konsernitilinpäätöksestä säätäminen. Päätös eläkesäätiön sisällyttämisestä toisen yhteisön konsernitilinpäätökseen tehtäisiin yleisiä periaatteita noudattaen. Kun kyse on toisen toimialan kuin vakuutustoimialan yrityksen konsernitilinpäätöksen laatimisesta, kirjanpitolautakunta ja Finanssivalvonta niiltä osin kuin yritys on sen valvottava, voivat tarvittaessa antaa lausuntoja tai ohjeita menettelytavoista.
Pykälän 2 momentti kumottaisiin edellä kuvatuin perusteluin.
38 §. Pykälän 1 momentti voidaan kumota, koska se vastaa asiasisällöltään KPL 3 luvun 1 §:n 1, 2 ja 4 kohtaa, joita sovellettaisiin eläkesäätiöön.
Pykälän 2 momentti voidaan kumota, koska se vastaa KPL 3 luvun 1 §:n 2 momenttia.
Pykälän 3 momenttia on tarpeen muuttaa sen johdosta, että toimintakertomus olisi edelleen laadittava, vaikka eläkesäätiö ei olisi yleisen edun kannalta merkittävä yhteisö. Toimintakertomuksen sisältöä koskevat tarkemmat säännökset seuraavat KPL 3 luvun 1 a §:stä, jota sovellettaisiin myös eläkesäätiöön.
Pykälän 4 momentti kumottaisiin, koska se vastaa KPL 3 luvun 1 §:n 7 momenttia.
39 §. Kirjanpitolain 3 luvun 6 §:n mukaan tilinpäätös ja toimintakertomus on laadittava neljän kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Eläkesäätiölain 39 §:n ensimmäisen virkkeen mukaan tilinpäätös on annettava tilintarkastajille neljän kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Virke sisältää lisäksi Finanssivalvonnan valtuutuksen myöntää poikkeus tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen antamisesta tilintarkastajille. Kun tilinpäätös ja toimintakertomus on tilintarkastettava, tästä seuraa, että hallituksen on toimitettava tilinpäätös ja toimintakertomus tilintarkastajille sen jälkeen, kun se on laadittu. Säännös siitä, että tilintarkastajien on annettava tilintarkastuskertomus hallitukselle, on tarpeeton, koska velvollisuus seuraa tilintarkastuslaista.
Kun Finanssivalvonta myöntää poikkeuksia tilinpäätöksen laatimisajasta tästä seuraa myös se, että tilintarkastuksen määräaika pitenee, koska tilintarkastusta ei voi suorittaa loppuun, ennen kuin tilinpäätös on laadittu. Erillinen valtuutusäännös myöntää poikkeus tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen antamisesta tilintarkastajille on tarpeeton.
Voimassa olevan tilintarkastuslain 1 luvun 4 §:n 7 momentin mukaan, jos tilinpäätöksen vahvistamisesta päätetään yhteisön tai säätiön toimielimen kokouksessa, tilinpäätös ja toimintakertomus on annettava tilintarkastajalle viimeistään kuukautta ennen tätä kokousta. Säätiön hallitus on toimielin, jonka tehtäviin kuuluu tilinpäätöksen laatiminen. Säätiöllä ei ole hallituksen lisäksi erillistä toimielintä, joka erikseen vahvistaisi tilinpäätöksen. Pykälän toisen virkkeen mukaan, tilintarkastajien on annettava tilintarkastuskertomus kuukauden kuluessa hallitukselle. Säännöksen sisältö on epäselvä. Siitä ei suoraan ilmene, onko tilintarkastajien annettava tilintarkastuskertomus kuukauden kuluttua siitä, kun hallitus on toimittanut heille tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen vai siitä, kun neljän kuukauden määräaika tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen laatimiseen on umpeutunut. Säännöksestä ei myöskään, ilmene missä ajassa hallituksen on käsiteltävä tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen vahvistaminen.
Kun eläkesäätiön on eläkesäätiölain 65 §:n mukaan, vuosittain viiden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä tai Finanssivalvonnan määräämänä myöhempänä ajankohtana toimitettava Finanssivalvonnalle tilinpäätös, toimintakertomus, tilintarkastajien lausunto sekä vahvistetun kaavan mukainen tilastokertomus toiminnastaan, pykälä voidaan kumota, koska tarvittavat menettelysäännökset ilmenevät muista edellä mainituista sovellettavista pykälistä.
40 a §. Pykälä kumottaisiin, koska sovellettavat kirjanpitolain 4 luvun 5 §:n 3—5 momentit sisältävät vastaavat säännökset.
41 §. Pykälän 1 momentin viittaukset sosiaali- ja terveysministeriön asetuksiin ja Finanssivalvonnan määräyksiin poistettaisiin, koska lain 43 § sisältää tarvittavat viittaukset.
41 a §. Pykälän 1 momentti vastaa voimassa olevaa 1 momenttia. Pykälän 2 momentti muutettaisiin vastaamaan vakuutusyhtiölain 8 luvun 16 §:n 2 momenttia. Tämän seurauksena asetustasolla toteutettu sääntely nostettaisiin lain tasolle vastaavasti kuin vakuutusyhtiölaissa.
Pykälän 3 momentti muutettaisiin vastaamaan vakuutusyhtiölain 8 luvun 16 §:n 3 momenttia. Sääntely muuttuisi sen osalta, että käyttöomaisuudeksi katsottavan omaisuuserän arvonkorotus olisi merkittävä arvonkorotusrahastoon. Tasekaavassa ei ole arvonkorotusrahastoa, mutta arvonkorotusrahasto muodostettaisiin tarvittaessa. Uutta sääntelyä sovellettaisiin vasta lain voimaantulon jälkeen tehtyihin arvonkorotuksiin.
Rahoitusvälineiden arvostamisen osalta pykälän voimassa oleva 4 momentti vastaa asiasisällöltään kirjanpitolain 5 luvun 2 a §:ää ja on tarpeeton.
Sijoituskiinteistöjen arvostamisen osalta pykälän voimassa oleva 5 momentti vastaa asiasisällöltään kirjanpitolain 5 luvun 2 b §:ää ja on tarpeeton.
Pykälän 4 momenttiin, joka asiasisällöltään vastaa voimassa olevaa 6 momenttia, tehtäisiin teknisluonteinen viittaustarkistus kirjanpitolain 5 luvun 2 a ja 2 b §:iin.
Pykälän 5 momentti vastaa sisällöltään voimassa olevan 7 momentin sisältöä ja 6 momentti vastaa sisällöltään 8 momenttia voimassa olevassa pykälässä.
Pykälän 7 momenttiin otettaisiin vakuutusyhtiölain 8 luvun 18 §:ää asiasisällöltään vastaava säännös.
42 §. Pykälän 1 momentti sisältäisi sosiaali- ja terveysministeriönasetuksenantovaltuutuksen. Asetuksenantovaltuutus ei olisi pakottava sen johdosta, jos esimerkiksi toimintakertomuksen sisällöstä ei olisi välttämätöntä antaa lisäsäännöksiä.
Pykälän 2 momentti vastaisi voimassa olevan lain 2 momenttia.
Pykälän 3 momenttiin sisällytettäisiin vakuutusyhtiölakia vastaavat Finanssivalvonnan määräyksenantovaltuudet koskien tilinpäätöstä ja toimintakertomusta.
Voimassa olevan pykälän 4 momenttiin sisältyvä sääntely on tarpeeton, koska Finanssivalvonnan ohjeiden ja lausuntojen antamiseen ei tarvita valtuutussäännöstä.
Pykälän 4 momentin mukaan, Finanssivalvonta voisi yksittäisessä tapauksessa määräajaksi myöntää poikkeuksia 1 momentissa tarkoitetuista ministeriön antamista säännöksistä tai 3 momentissa tarkoitetuista määräyksistä, jos se on tarpeen oikean ja riittävän kuvan antamiseksi eläkesäätiön toiminnan tuloksesta ja sen taloudellisesta asemasta.
Sosiaali- ja terveysministeriön olisi ennen 1 momentissa tarkoitetun säännöksen antamista ja Finanssivalvonnan ennen 3 momentissa tarkoitetun määräyksen antamista tai 4 momentissa tarkoitetun poikkeuksen myöntämistä pyydettävä kirjanpitolautakunnan lausunto, jos säännös, määräys tai lupa on kirjanpitolain tai sen nojalla annettujen säännösten yleisen soveltamisen kannalta merkittävä. Tätä koskeva voimassa olevaa 6 momenttia vastaava säännös sisällytettäisiin pykälän 5 momenttiin.
Pykälän 6 momentin kirjoitustapaa selkeytettäisiin siten, että Finanssivalvonta voisi yksittäistapauksissa myöntää poikkeuksena kirjanpitolain 3 luvun 6 §:ssä säädetystä tilinpäätöksen laatimisajasta.
1.7
Vakuutuskassalaki
70 §. Pykälän 1 momentti vastaisi eläkesäätiölain 37 §:n 1 momenttia. Pykälän toinen momentti vastaisi eläkesäätiölain 37 §:n 2 momenttia sillä erotuksella, että vakuutuskassan tilikausi on aina kalenterivuosi, minkä johdosta kirjanpitolain 1 luvun 4 §:n 1 momenttia ei voida soveltaa vastaavalla tavalla kuin ammatillista lisäeläketoimintaa harjoittavaan eläkesäätiöön. Pykälän 3 momentti vastaisi eläkesäätiölain ehdotettua 37 §:n 3 momenttia.
71 §. Vakuutuskassan tilinpäätös voidaan oikean ja riittävänä kuvan niin edellyttäessä yhdistellä toisen yhteisön konsernitilinpäätökseen. Vastaavasti kuin eläkesäätiön osalta kategorista vapautusta konsernitilinpäätöksen laatimisvelvollisuudesta ei voida pitää perusteltuna, minkä johdosta pykälän 2 momentti kumottaisiin, eläkesäätiölain 37 a §:n 2 momentin yhteydessä esitetyin perusteluin.
72 §. Pykälän 1, 2 ja 4 momentti kumottaisiin eläkesäätiölain 38 §:n 1, 2 ja 4 momentin yhteydessä esitetyin perusteluin ja pykälän 3 momenttia, joka muodostaa pykälän uuden sisällön, muutettaisiin eläkesäätiölain 38 §:n 3 momentin yhteydessä esitetyin perusteluin. Pykälän 5 momentti kumottaisiin tarpeettomana, koska vastaava sääntely seuraa tilintarkastuslain 1 luvun 4 §:n 7 momentista.
74 §. Pykälän kumottaisiin eläkesäätiölain 40 a §:n yhteydessä esitetyin perusteluin.
74 a §. Pykälän 1 momentti muutettaisiin vastaamaan asiasisällöltään muutettavaksi ehdotettua eläkesäätiölain 41 §:n 1 momenttia.
74 b §. Pykälä vastaisi eläkesäätiölain ehdotettua 41 a §:ää.
77 §. Pykälää muutettaisiin siten, että sen sisältö vastaisi niitä säännöksiä, mitä ehdotetaan sisällytettävän eläkesäätiölain 42 §:ään.