Lainsäädäntöehdotusten tavoitteena on pienten ja keskisuurten yritysten rahoituskanavien sekä sijoittajien toimintamahdollisuuksien monipuolistaminen ja laajentaminen sisämarkkinoilla. Tavoite on yhdensuuntainen pääomamarkkinaunionin muiden kehittämispyrkimysten kanssa. Talousvaliokunta huomauttaa, että ehdotukseen sisältyy kuitenkin myös elementtejä, jotka voivat tosiasiallisesti hidastaa joukkorahoituspalvelujen valtavirtaistumista ja sen mukana myös pääomamarkkinaunionin tavoitteiden saavuttamista.  

Finanssikriisin ja sitä seuranneen sääntelyn kiristymisen seurauksena erityisesti vakuudettoman pankkirahoituksen saatavuuden on koettu vaikeutuneen. Perinteisten pankkien ongelmien voidaankin todeta olleen eräs keskeinen liikkeellepaneva voima joukkorahoituksen ja muiden pankkien ulkopuolisten rahoituskanavien kehityksessä. Pankkien ulkopuolisen rahoitusmarkkinan kehityksen esteeksi on puolestaan tunnistettu sääntely- ja valvontakehikon puute, vaikka yhteisten pääomamarkkinoiden kasvua hidastavat myös muut tekijät, kuten kieli, verotus sekä kansallisten maksukyvyttömyyslainsäädäntöjen erot. Joukkorahoitusalustojen menestys riippuu myös yleisestä kilpailutilanteesta, perinteisten pankkien toimintaedellytyksistä ja yritysten vakiintuneista toimintatavoista, mutta myös teknologian kehityksestä. Talousvaliokunta on todennut lausunnossaan fintech-alan sääntelyyn (E 25/2018 vp — TaVL 24/2018 vp) liittyen, että esimerkiksi lohkoketjuteknologia voi luoda edellytyksiä sellaisille toimille, joita nykyisellään ei ole mahdollista toteuttaa digitaalisesti muun muassa transaktioiden oikeellisuuden varmistamiseen liittyvien epävarmuuksien vuoksi. 

Talousvaliokunta on käsitellyt joukkorahoituksen lainsäädännön viitekehystä kansallisen joukkorahoituslain (HE 46/2016 vp — TaVM 15/2016 vp) ja joukkolainanhaltijoiden edustajasta annetun lain (HE 47/2017 vp — TaVM 12/2017 vp) käsittelyjen yhteydessä. Tuolloin sääntelytarve oli täysin kansallinen ja sen primääri tarkoitus oli poistaa sääntelyn puuttumisesta aiheutunutta oikeudellista epävarmuutta, erityisesti joukkolainanhaltijoiden edustajan asemaa koskien. Talousvaliokunta kiinnitti erityisesti huomiota siihen, että joukkorahoituspalvelujen rajatylittävyys altistaa toimijoita oikeudelliselle epävarmuudelle kansallisten edustusta koskevien säännösten ollessa vaikeasti yhteismitallisia. Talousvaliokunta on tuolloin kiinnittänyt huomiota myös siihen, kuinka uusi lainsäädäntö saadaan istutettua olemassa olevaan sääntelykehikkoon. Finanssialan säännökset muodostavat jo nykyiselläänkin monikerroksisen, keskinäisriippuvuussuhteita sisältävän kokonaisuuden, minkä vuoksi uuden lainsäädännön suhteen tulisi erityisesti kiinnittää huomiota säädösten liityntäkohtiin ja varmistaa, ettei tulla luoneeksi epäjatkuvuuskohtia tai liiketoiminnan kasvamisen epätarkoituksenmukaisia kynnyksiä.  

Komission ehdotuksen mukaan toimija voi valita, toimiiko kansallisen vai EU:n sääntelyn piirissä. Joukkorahoitusalustalle myönnetyn eurooppalaisen toimiluvan myötä mahdolliset edeltävät kansalliset toimiluvat peruttaisiin. Talousvaliokunta yhtyy kuulemiensa asiantuntijoiden arvioon, jonka mukaan tällä säännöksellä voi olla kielteisiä vaikutuksia niihin toimijoihin, joiden liiketoimintamalli kattaa sekä yritys- että henkilöasiakkaiden rahoituksen. Kun eurooppalainen toimilupa mahdollistaa ainoastaan yritysrahoituksen, joutuisi tällainen joukkorahoitusalusta kansainvälistyessään joko luopumaan osasta liiketoimintaansa tai esimerkiksi eriyttämään sen omaksi yhtiökseen, mikä heikentäisi toiminnan skaalaetuja. Samantyyppinen ongelma syntyy rahoituskohteiden koon suhteen, jos toimija joutuu rajoittamaan toimintansa miljoonan euron rahoituskierroksiin, vaikka kansallinen sääntely mahdollistaisi suuremmat hankekohtaiset summat. 

Komission ehdotuksen mukaan Euroopan arvopaperiviranomainen toimisi toimiluvan myöntävänä ja valvontaviranomaisena.  

Talousvaliokunta toteaa, että finanssimarkkinoiden valvonnan yhtenäistäminen ja valvontaviranomaisten aseman vahvistaminen ovat tärkeitä pääomamarkkinaunionin kehittämisen näkökulmasta. Yhtenäinen valvonta edesauttaa myös perinteisen pankkisektorin ulkopuolisen, valtioiden rajat ylittävän rahoituksenvälityksen kasvun tuomien riskien tunnistamisessa ja rahoitusjärjestelmän haavoittuvuuksien ennalta ehkäisyssä.  

Talousvaliokunnan saaman selvityksen mukaan sääntelyn harmonisoinnista huolimatta jäsenvaltioiden viranomaiset lähestyvät hyvin eri tavoin lupa- ja valvontatehtäväänsä. Ne toimijat, joiden toiminta on rajatylittävää, voivat kohdata hyvinkin erilaisia toimilupa- ja ilmoitusvelvollisuuksia, mikä voi johtaa liiketoimintamahdollisuuksien eriytymiseen jäsenvaltioissa. Rahoitusmarkkinoiden yhdentyminen ja kilpailun avautuminen edellyttävät yhteisten sääntöjen lisäksi soveltamiskäytäntöjen yhtenäisyyttä ja toimijoiden tasapuolista kohtelua.  

Valvontavallan osoittaminen EU:n tason viranomaiselle on määrätyissä, rajat ylittävien toimijoiden tapauksissa perusteltua, mutta pienten kansallisten toimijoiden valvonta on tarkoituksenmukaista säilyttää kansallisella tasolla. Olemassa oleville kansallisille joukkorahoituspalvelujen tarjoajille kynnys hakea eurooppalaista toimilupaa olisi todennäköisesti matalampi, jos viranomaiskontakti olisi Finanssivalvonta.  

Kansallisiin valvojiin perustuva järjestelmä mahdollistaisi siten sekä alustojen että kohdeyrityksistä annetun informaation seurannan ilman tarvetta luoda päällekkäistä valvontarakennetta esimerkiksi kielikysymyksen vuoksi. Talousvaliokunta katsoo, että toimilupien myöntäminen ja valvonnan hoitaminen kansallisten järjestelmien puitteissa ei olisi este sille, että se voidaan tehdä yhteisten, yleiseurooppalaisten periaatteiden ja reunaehtojen mukaisesti. Valvontajärjestelmää luotaessa johtoa voitaisiin hakea esimerkiksi luottolaitossektorin valvontamallista, jossa valvonta on jaettu Euroopan keskuspankin ja kansallisten viranomaisten välillä. 

Ehdotuksen mukaan joukkorahoituspalvelun tarjoajilla tulisi olla käytössään tarvittavat suojatoimet, joilla minimoitaisiin riskien toteutumisen todennäköisyys. Säännöksen tarkoituksena on vahvistaa sijoittajien luottamusta joukkorahoituspalveluihin. Talousvaliokunta huomauttaa, että käytännössä ei ole ehkä edes mahdollista identifioida sellaisia ”tarvittavia suojatoimia”, jotka poistaisivat joukkorahoituksen kohteille luonteenomaisen riskin. Ehdotetun velvoitteen sanamuoto on ongelmallinen myös siksi, että se voi luoda etenkin kokemattomissa sijoittajissa virheellistä kuvaa siitä, että toiminta olisi sääntelyllä ja valvonnalla muokattu siten vähäriskiseksi, että pystyttäisiin rakentamaan poikkeama riskin ja tuoton korrelaatiosta. Sijoittajan kannalta paras riskien minimoimisen väline on edelleen sijoitusten hajauttaminen. Tämän valossa lainsäädännön tulisikin ehdotetun kaltaisen velvoitteen asettamisen sijaan keskittyä tukemaan riskiä hajauttavien sijoitusrakenteiden tarjontaa. 

Ehdotuksessa hankekohtainen sijoitussumma on rajattu miljoonaan euroon. Erityisesti osakepohjaisessa joukkorahoituksessa raja voi osoittautua varsin matalaksi, jolloin yhteiseurooppalaisen joukkorahoituksen asiakkaiksi hakeutuvat vain pienimmät, usein toimintansa alkuvaiheessa olevat yritykset. Tällaisissa yrityksissä sijoitusriski on toimintahistorian puuttuessa lähtökohtaisesti kaikkein suurin, joten on vaikea nähdä, miten rajoitus erityisesti edistäisi sijoittajansuojaa. Kohdeyritysten pieni koko rajoittaa myös jälkimarkkinoiden likviditeettiä. Lisäksi rajaus sulkisi pois liiketoiminnassaan jo näyttöjä esittäneitä yrityksiä, jotka joutuisivat edelleen tukeutumaan perinteisiin kanaviin kasvunsa rahoittamisessa. Talousvaliokunta pitää tärkeänä, että Suomi pitää jatkoneuvotteluissa esillä mahdollisuutta korottaa maksimisijoitusta esimerkiksi Suomen kansallisessa sääntelyssä määrätylle tasolle. 

Yksittäisenä, sijoittajansuojan vahvistamispyrkimyksiin liittyvänä säännösehdotuksena talousvaliokunta kiinnittää huomiota myös 15 artiklan mukaiseen, sijoittajalta edellytettävään tietämykseen ja tappionsietokyvyn simulointiin. Ehdotuksesta jää osin epäselväksi, mitä näillä vaatimuksilla oletetaan saavutettavan, kun ne eivät kuitenkaan voi estää sijoituksen tekoa. Tappionsietokyvyn simulaatio vaikuttaa epätarkoituksenmukaiselta ja aikaa vievältä prosessilta, joka aiheuttanee lisäkustannuksia tuomatta kuitenkaan lisäarvoa sijoittajansuojaan. 

Ehdotuksen mukaan joukkorahoituspalvelun tarjoajilta kielletään osallistuminen kohteiden rahoitukseen. Kiellon soveltamisalaan kuuluvat siten joukkorahoitusalustojen merkittävät osakkeenomistajat, johto ja työntekijät. Säännöstä voidaan perustella eturistiriitojen välttämisellä ja joukkorahoitusalustaan liittyvän riskin minimoimisella. Käytännössä kielto estäisi järjestelyn, jossa rahoitettava yritys antaa rahapalkkion sijasta joukkorahoitusalustalle osuuden osakekannastaan.  

Talousvaliokunta suhtautuu ehdotettuun säännökseen varauksella muistuttaen, että lähialojen lainsäädännössä kohtalonyhteyskysymystä palveluntarjoajan ja rahoitettavan kohteen välillä on käsitelty juuri vastakkaiseen suuntaan: arvopaperistamisjärjestelyjen sääntelyssä on nimenomaisesti velvoitettu järjestelyn liikkeellepanijaa pitämään itsellään tietty osuus arvopaperistetuista riskeistä. Talousvaliokunta toteaa, että joukkorahoitusalustan ottama sijoitusriski kohdehankkeissa voi parhaimmillaan toimia voimakkaana kannustimena huolelliseen kohteiden analysointiin ja valintaan ja siten yhdensuuntaistaa rahoitusalustan ja sijoittajien intressit. 

Uusien rahoituskanavien ja sijoitusmuotojen suhteen on mahdollista, että palvelujen vahvasti säännelty luonne voi antaa etenkin kokemattomalle sijoittajalle virheellisen kuvan toiminnan riskien hallittavuudesta ja julkisista turvaverkoista. Parasta sijoittajansuojaa on kuitenkin sijoittajan kyky hahmottaa korkeaa tuottoa lupaaviin kohteisiin liittyvät riskit. Joukkorahoitustoiminnan ja yksittäisten kohteiden ominaisuuksista annettu selkeä ja kattava informaatio on siten keskeisessä osassa sijoittajansuojan muotoutumisessa.  

Nykyisellään sijoittajan oikeusaseman hahmottamista vaikeuttaa sääntelyn monikerroksisuus. Tällä hetkellä joukkorahoitusta voidaan välittää jo kolmenlaisessa sääntelyregiimissä: MiFID- sääntelyn mukaisen sijoituspalvelutoimilupaan tai sen kansallisesti säänneltyyn kevyempään toimilupaan perustuen taikka kansallisen joukkorahoituslakimme mukaisen rekisteröinnin nojalla. Talousvaliokunta yhtyy asiantuntijoiden huoleen sääntelyviitekehyksen vaikeaselkoisuudesta ja epäjatkuvuuskohdista, jotka säädösten keskinäisestä epäjohdonmukaisuudesta aiheutuvat.  

Talousvaliokunta katsoo, että esiterajoja koskevan sääntelyn johdonmukaistaminen voisi osaltaan edesauttaa löytämään tasapainon sääntelyn selkeyden, sijoittajansuojan ja kilpailun mahdollistamisen välillä. Tällöin keskeiseksi muodostuu kysymys siitä, minkälaisella toiminnan volyymillä olisi sallittua toimia kevyemmän sääntelyn piirissä ja minkä tunnusmerkkien toteutuminen laukaisee siirtymisen tiukemman säätelyn piiriin. Lähtökohtana tulee olla, että mitä riskialttiimpaa tai laajempaa toiminta on, sitä tiukemmin sitä pitää säädellä riippumatta siitä, kuinka toiminta tai yksittäiset transaktiot nimetään.  

Rahoitusmarkkinoiden integraatio altistaa jäsenvaltioita yhteisille tai yhteisiksi muodostuville häiriöille aikaisempaa enemmän. Yhtenäiselle sääntelykehikolle on selkeä tarve finanssipalveluiden ja -tuotteiden liikkuessa entistä enemmän rajojen yli. Mahdollisuus asioida suoraan kunkin jäsenvaltion rahoitusmarkkinoiden ominaispiirteet tuntevan valvojan kanssa on kuitenkin tärkeää erityisesti pienille ja keskisuurille toimijoille. Olennaista on, että eurooppalaisen valvontajärjestelmän sisällä säilyy tulkintojen koheesio ja selkeä työnjako keskitetyn ja hajautetun valvonnan välillä.